從1997年亞洲金融風暴發生至今已屆四年，台灣在當時所受的創傷雖較東南亞國家輕微，證券市場加權股價指數猶能力守7000點不破，甚且隔年還反彈至9300點以上；不過接踵而來的地雷股風暴卻使加權指數大跌至5400點左右，一年之內跌幅將近4000點。事後股市雖有大幅反彈，然台灣金融業長期走空的趨勢，更因地雷股事件而使經營體質雪上加霜、欲振乏力。 本個案以在亞洲金融風暴期間崛起之韓國KOL公司為研究對象，KOL公司為一小型金融控股公司，旗下控有銀行、證券、保險、資產管理等韓國子公司，背後大股東為一在香港上市之英國iRegent投資集團。本個案以企業評價角度，應用股利折現、成長機會價值及三階段發展等三種評價模式，從KOL旗下子公司一一切入探討，最後再依評價模式之重要性賦予不同之權重，而綜合估算出KOL公司之整體營運價值。 金融控股公司營運模式已成為當今世界先進各國發展之趨勢，我國政府為改善時下金融業之經營困境，及提升業者國際競爭力以面對未來加入WTO以後，國外金融服務集團之嚴峻挑戰，已陸續於近期通過「金融機構合併法」暨「金融控股公司法草案」，鼓勵相關業者積極進行善備因應事宜。本個案研究的實證意義在於試圖應用評價模式獲得金融控股公司的潛在營運價值；此外，因金融控股公司以後均可在證券市場上市交易買賣，因此如何客觀公正的評價金融控股公司將是未來一項重要之研究議題。 / A fatal financial crisis was overwhelming among Asian countries four years ago. Economic development of some South-eastern Asia countries was almost destroyed during that period. Korean economy was also damaged seriously because of its delicate foundation of industries' construction especially of financial sector. KoreaOnline (KOL) was formed in June 1999 by iRegenI Group which was a listed company on the Hong Kong Stock Exchange in May 1997. KOL is an integrated Korean financial services supermarket, comprising insurance, securities, investment banking, asset management, Just like a financial holding company. The business model pursued by KOL is commonly referred to as a "bricks to clicks" model in West, this involves adding an online distribution capabilityfinternet&telemarketing) to traditional distribution methods in order to enhance competitiveness on the so-called cyber-linked world. This case study tries to evaluate the empirical operating value of KOL by applying the combination of three different kinds of business valuation models such as the Discount Dividend model, the Growth Opportunity Value model, the Discount Cash Flow (the Three-staged Development) model, according to different weighting percentage which was endowed by measurement of each model's fitness to this case. The case study of KOL offers a practical valuation of financial holding company. As business model of financial holding company becomes an important one to overcome financial problems encountering upon most of advanced countries. How to evaluate a financial holding company objectively becomes much more critical on business valuation field, especially when a financial holding company is planned to go public in the near future on Taiwan.

我國於民國90年公布「金融控股公司法」並於同年11月施行，允許金融機構成立金融控股公司（以下簡稱金控公司）跨業經營，金融機構自此可以交叉銷售、跨業經營，金控公司制度的建立，提供金融機構規模及範疇擴張的平台，可有效提高經營績效及增加獲利能力，並有助於我國金融業走入國際金融市場，以面對區域性及全球性跨國金融集團的競爭。至民國100年12月厎，除已成立之15家金控公司，合作金庫銀行亦已獲准設立金控公司，使我國金控公司達到16家之多。 金控公司雖可藉由整合銀行、保險、證券子公司之通路進行交叉行銷，以達多引擎獲利之目標。然而隨著市場競爭愈來愈激烈，各銀行展開價格競爭，存放利差縮小，獲利能力降低；另一方面，近年來匯、利差損不斷侵蝕保險公司獲利，金控公司唯有藉由投資整併，壯大子公司之陣容，才能充分發揮金控之綜效。於民國93年10月20日總統府經濟顧問小組宣布金融整併之4大目標，即所稱之二次金改，在政策之鼓勵下，至97年底陸續發生中信金控投資兆豐金控、開發金控投資金鼎證券、兆豐金控投資台灣中小企業銀行、新光金控投資元富證券及台新金控投資彰化銀行等併購案，惟該等併購案均引發相當大之爭議，多數以失敗告終。若撇開政治上之爭議而重行檢視該等的併購案，發現該等併購案，在一些重要因素上，如第一次併購時未取得控制性持股、財務槓桿比率是否過高、併購之手段是否透明及引入私募對象是否合適等因素，均值得深入進行探討。另金控公司係以投資並取得控制性持股為主要目的，若其無法順利完成併購，是否應容許該等狀態繼續維持？或應令其退場？事涉金融市場之穩定，亦值得探討。 本文將先說明金控公司投資之意義及利弊，進而說明我國對於金控公司進行投資之規範，接下來就外國立法例對金融機構投資規範加以介紹。以往金控公司進行併購係依據「金融控股公司轉投資作業管理規則」為之，惟本規則屬行政規則之一種，並無法律之授權。自98年1月21日金融控股公司法修正公布後，於第37條第9項新增主管機關得對金控公司申請投資訂定應遵行事項辦法，使主管機關取得規範金控公司投資之法源依據。故自98年起，主管機關行政院金融監督管理委員會即著手開始訂定金控公司投資之規範，並於99年12月1日發布「金融控股公司投資管理辦法」，本文亦將對本辦法訂定之重點及背景加以說明。 金控公司屬於高度監理之行業，併購案之成功與否，牽涉到金控公司投資之法令是否完備、國內金融併購市場之環境是否成熟及國際金融市場之變動。而上開辦法發布後，陸續有中信金控公司併購大都會人壽、元大金控公司併購寶來證券及中華開發金控併購凱基證券等3件併購案依此規定向金管會提出申請並獲核准。故本文將歸納實際金控公司併購案例來探討金控公司進行併購時，所面臨之問題，並就該等問題來檢討現行金控併購所應適用之法令面是否均足以規範、其規範是否有效，加以檢視並提出建議。

論文摘要 近年來隨著政府金融業務開放，金融機構家數大為增加，且台灣於民國91年加入世界貿易組織後，在面對全球性的競爭下，金融業經營環境日益艱困。因此，政府在前年底，即開始進行一連串金融改革法案的制定，期望改善國內金融環境。 在國際金融產業態勢方面，美國於1999年通過『金融服務現代化法案』，允許銀行控股公司得以轉型成立金融控股公司跨業經營，開啟美國金融業整合的潮流，造就與歐洲金融機構對等競爭的實力。日本在經濟泡沫化後，金融業迄今仍為不良債權所困，日本政府在大力推動金融改革之下，於1997 年修正獨占禁止法放寬控股公司成立，並制定『解除控股公司設立禁止後之金融相關整備法』同意純粹控股公司的成立，一般均期待其以「規模利益」來提高收益，以達成金融再生。 在全球金融業逐漸朝向百貨化的經營潮流下，金融業跨業經營，提供客戶金融、保險、證券等全方位的經營已為國際趨勢。金融市場開放為未來必然趨勢。金融業跨業經營朝向大型集團化發展型態亦已經形成，透過金融控股公司來聯營銀行、保險、證券等金融相關業務已成為國際間金融業整合之趨勢。 本研究經過對個案公司內外情勢分析後，提出以下結論： 一、金融控股公司在制定策略時，應以金融產業的範疇來進行思考，而不應只局限於金控業來看待國內金融控股公司的競爭策略。 二、金控公司的關鍵成功要素前提要件，必須要先建立屬於永久性的總體層級專業團隊是塑造關鍵成功要素和建立具競爭力的金控公司的前提要件。 三、金控公司在進行整合時，文化整合的重要性相形下比組織整合及策略整合更加重要。

本研究將評分分為三個部份：1.未來潛力展望：以BCG模型為基礎2.過去績效評估(調整過的ROA-新ROA)3.金融控股公司的經營品質(銀行-逾放比.壽險-保單繼續率.產險-自留綜合率.證券-波動率)。最後，本研究會綜合以上三項指標，將各家金控的得分予以標準化再做比較。 在92年為基礎的金融控股公司總評比中，由國泰金融控股公司掄元，華南金融控股公司殿後。由於國泰人壽與國泰世華銀行的表現佳，墊高了國泰金融控股公司在未來發展的評比，使得國泰金融控股公司在此項評比中得到最高評價，而且與其他的金融控股公司的未來發展評比差距頗大，所以即使國泰金融控股公司在其他方面表現並不突出，仍能在整體表現中奪得首位。華南金融控股公司在此三項評比中，全部都是屬於『後段班』，所以雖然沒有任何一項評比是墊底，卻依舊在總評比中落後其他十三家金融控股公司。不過，由於這份評比是以92年為計算基礎，而華南金融控股公司旗下的最大子公司－「華南銀行」也選擇在92年打消大筆呆帳，直接影響了華南金融控股公司的所有經營表現。在整體金融市場中，銀行仍是主體，故相信在過了92年後，華南銀行的經營績效應會有大躍進，華南金融控股公司的評比也不至於會在後段班了。 另外，從本次評比中可發現，中華開發金融控股公司的過去績效與未來發展評比皆差，但由於其工業銀行的特質與大華證券在證券市場中屬於佼佼者，使得中華開發金融控股公司在整體評比中不至於墊底；但不可諱言，本研究認為這對中華開發金融而言是一種警訊，中華開發金融控股公司應更積極謀求因應之道才是。

本研究因應政府頒布『金融控股公司法』，就資訊系統整合的角度出發，首先針對金融控股公司法與三大主要金融機構 ( 銀行、保險、證券) 的資訊系統應用作文獻探討，再針對企業導入 EAI 之關鍵成功因素作文獻探討，並探討金控公司之整合性金融商品，最後推導出一個整合性的資訊架構。 本研究最後推導出一個採用集中式資料交換系統( EAI Broker )的機制來中介金控公司期下子公司之間的業務應用，以協助金控可以因應市場及客戶群的改變而設計出符合需求的 IT 整合架構，並在資訊架構中設計出有別於單純銀行、保險、證券子公司的額外系統架構，分別是企業流程整合系統、專家系統、企業入口網站等，以期使金控公司得以在整合之後，透過此一資訊架構發揮其整合之综效。

集團企業既是由數個具法人格的企業以追求集團內最大利益為目的的結合，並且母公司對子公司可能藉由持股關係、家族關係或其他方式對子公司有直接或間接的控制力，這樣的控制程度亦會隨集團企業組織結構採分權式或集權式而有所不同，集權式的集團企業母公司的控制程度較高，因此集團企業內母公司可能為集團的利益而犧牲子公司利益，因此母子公司責任的分擔必須有一適當的設計，學說上對母子公司責任分擔的問題，「法人實體說」、「企業主體說」及「二元論」三種見解，其中法人實體說與法人格否認理論配合最能反應集團企業不同結構型態下的責任分配，而達成彈性的責任分配。 集團企業多法人格的組織型態，使得勞動法上雇主的概念面臨挑戰，雇主的概念，除了勞動基準法採「功能性雇主」的概念外，一般均係指勞動契約的相對人，惟集團企業多法人格組織型態，使得應擔負雇主責任的主體模糊化。惟傳統的法人格概念使得應負擔雇主責任的主體僅有集團企業內子公司，母公司藉由法人格使其責任被區隔，此種情況即是忽略母公司對子公司的控制力，使得不具決策權限的子公司卻需負擔實際決策之母公司的責任，本文以為分配集團企業母子公司的責任應以有無控制的權限來決定，而法人格否認說（揭穿公司面紗原則）即是最能依據實際的狀況彈性的分配母子公司的責任。且於勞動法的領域亦應引進法人格否認說，在集團企業濫用分子公司的法人格地位而損害勞工的權益時，得以適時的要求母公司亦需負擔雇主之責，日本法在不當勞動行為的領域即引進法人格否認說並以母公司是否有控制決策的權限以決定母公司應否負擔不當勞動行為的雇主責任，足供我國引用法人格否認理論之參考。 集團企業為了達成整個集團最大利益的目的，勢必須將集團內的各項資源做最有效的配置，因而產生集團內人員的流動，惟集團企業內人員的調動是否與同ㄧ企業內的調動同視，而肯定在勞動契約的約定範圍內雇主有調動之權利，換言之，有採法人格否認說之意味，而否認集團企業內各分子公司的法人格；反之則認集團內的調動仍屬不同企業間的調動，仍應得到勞工明確的同意，法院實務見解以往均認集團企業內調動仍屬不同企業間調動，近年來漸有認集團企業內調動亦屬同ㄧ企業內調動，本文以為，基於集團企業的經營實務以及集團性的特徵，應認集團企業內的調動係屬企業內調動。 此外，集團企業以整體集團利益為考量，尤其是集權式的組織結構，集團內的運作及有如同一企業進行整體的調度，員工並接受統一的招募訓練，此外，員工於受雇之初，往往亦認係受雇於整個集團，故於其關注集團企業不同法人格的特徵，不如專注在如何避免勞工在集團企業間調動所遭受到的不利益。惟若屬分權形式的集團企業，則集團內勞工的調動即應採較為嚴格的標準。 調職問題往往亦伴隨者年資承認與否的問題，年資涉及到退休金、資遣費及休假的計算，集團企業內勞工在不同企業間的調動年資是否應予併計，勞動基準法第五十七條規定：「勞工工作年資以服務同一是業者為限，但受同一雇主調動之工作資…..，應予併計。」，學說見解及司法實務多以集團企業間勞工受雇主調動的年資可否併計，應以是否有勞動基準法第三條第二款三種雇主之一相同者為依據，若有三種雇主之一相同者，其調動年資始可併計。惟集團企業亦有勞動基準法第三條第二款三種雇主均不相同的情況，而母公司仍藉由持股的方式影響子公司的決策，從而，被調動勞工的年資應以受同一營業權利影響的範圍決定其併計否，是以勞動基準法第五十七條所稱之「同一事業」應使集團企業的涵蓋其內，集團企業雖由數個獨立法人格企業所組成，不過仍是在同一營業權利下受指揮，自不應分開視之。 集體勞動關係主要是由工會及團體協商所構成，集團企業多法人格組織型態在集體勞資關係所面臨的問題是集團企業工會組織型態及協商對象的選定，由於工會法及其施行細則的限制，我國產業工會多為「廠場工會」的型態，集團企業分子公司僅能組織以廠場為單位的工會，如此使協商權的行使被架空，蓋分子公司的工會不能組織以集團企業為範圍的工會，使得分子公司的工會無法透過團結權使具有決策權限的母公司與之進行協商，本文以為應使集團企業得以組織以集團企業為組織範圍之工會，甚且應放寬工會法對於工會類型之限制。 集團企業內團體協商當事人的確定，由於集團企業多法人格的特徵，使得勞工進行團體協商的對象難以確定，分子公司的工會若僅與不具決策權限的子公司進行協商而非母公司，如此產生的協商亦乏實效，本文以為從提高團體協商效用的角度來看，並參酌日本不當勞動行為規定有關雇主的認定外，且參考美國法選定協商單位的標準，已具有決策權限的母公司為最適當的協商對象，惟現行法的情況下雇主並無協商義務，縱確定協商當事人，當事人亦得拒絕團體協商，為保障協商權的行使，應增列拒絕協商的不當勞動行為的規範。

我國綜合證券商自民國77年修正證券交易法准予設立以來，其非僅就證券業務占有重要比率，且於金融市場占有舉足輕重地位。而「金融控股公司法」於90年6月27日立法院制定三讀通過，並於90年11月1日正式施行，隨即台灣便興起一股金融整合併購風潮，目前已有14家金融控股公司獲財政部核准設立。金融控股政策的轉變，徹底改變我國金融資本市場的風貌及競爭結構，業者透過合併的手段，走向大型化的金融控股集團模式，跨業經營的趨勢已然成形。 本研究的動機與目的希望藉由當前國內金融控股公司，了解其控股之證券商業務，全面且具體地分析其策略規劃，供業界與學術界參考，所以須採用實際個案公司為研究對象，以竟全功。故本研究主要著重於金融控股公司體制下之證券子公司業務分析，並就其現行業務經營及未來發展，建議適當之管理經營策略，並針對在金融控股體制下，制定經營競爭策略。本研究獲得下列主要結論： 1.國內證券商在金融控股公司體制下的關鍵成功因素為：專業人才與知識能力的掌握，金融版圖的完整、金控資源及產品整合的能力、金控公司的資訊整合、產品的訂價能力。 2.從內外在環境分析及條件前提來看，個案公司最適合採取成長的根本策略，短期採產品擴張策略，長期採關聯性多角化策略，此種策略最能發揮個案公司的核心能力，並繼續累積未來的競爭武器。 3.對於個案公司所採取的成長策略，其相對應的競爭策略為採取產品差異化，期望個案公司在金融控股公司之整合行銷架構下，發揮跨業經營綜效，藉由各子公司對客戶整體金融需求之瞭解，設計出融合傳統銀行、證券、保險等特性的客製化的新金融商品，並利用各子公司共同行銷、資訊交互運用及設備共同使用等方式，持續強化業務競爭能力，提升規模競爭力。

論文提要 自從亞洲金融風暴影響全球的金融秩序之後，全球先進國家皆開始重新審視國內金融機構的經營管理與競爭策略，增強所屬金融機構的業務管理制度與國際競爭優勢，而金融整合趨勢隨著科技的進步而持續高漲，更加速了全球金融產業之結構變化，國際間的大型金融機構紛紛透過購併的方式，追求業務的多角化、產品領域之全球化與經營領域的規模經濟。 相較於我國高科技產業的快速發展，國內金融事業的國際影響力卻顯得微不足道，在銀行規模上始終未能進入全球前一百名或是亞洲前十名，這正凸顯了我國金融產業之亟須加強符合全球金融市場購併潮流之經營模式，以導正我國經濟發展呈現跛足的窘況。 故本研究針對我國金融控股公司，以國內目前的五十二家銀行為研究對象，提出我國金控公司購併銀行類目標之評選準則模型。在研究模型的建構方法上，本研究依據產業特性，除挑選出二十一項的財務比率變數外，另加入了十四項策略形態變數，經問卷調查眾專家對於各指標重要性程度的意見後，採取分析層級程序法計算出各指標的權重，以便能更加緊密的評估潛在購併目標的整體經營狀況；同時本研究並依此準則進行實證工作，將我國銀行業者分別排定相對評選級別，以提供我國金融控股公司在制定合併決策選擇策略時之參考。 經實證結果得出以下結論： 1. 財務比率變數與策略形態變數在評估購併目標時皆具重要性。 2. 在財務比率變數上以資產品質類為最重要。 3. 在策略形態變數上以授信流向類為最重要。 4. 購併目標評選順序請參閱金控公司購併目標評選表。

隨著金融集團組織大型化，金融體系的系統性風險提高。為保護小額存款人及維持金融穩定，銀行安全網實有存在必要。然而銀行安全網的過度補貼也會助長道德風險的問題。理論上，如果銀行遵循法規的成本負擔等於或大於所得到的安全網總補貼，即銀行無法得到政府的實質淨補貼，則銀行安全網遭濫用的可能性將可有效降低。然而實務上，安全網補貼的金額及銀行遵循法規的成本負擔均不易量化估算。 在金融控股公司架構下，為防範銀行安全網遭濫用，可行的方法包括：控制銀行安全網的補貼於適當水準，監控防火牆阻隔利益輸送，健全金融集團體質，加強金融體系之公司治理與市場制約，以及強化金融監理等。我國規範金融控股公司防火牆的相關法規大致粗具，惟亟需加強者在於金融監理、公司治理、市場制約、與社會道德與法治觀念的提升。 為避免金融控股公司及其子公司引發系統性風險、道德風險及銀行安全網遭濫用，本文乃就央行扮演最後貸款者角色、央行扮演支付系統保證付款角色、存款保險及金融監理與法規四方面提出具體建議供金融主管機關決策參考，以期防範未然。 / The emergence of financial conglomerates has raised concern over the increasing systemic risk of financial systems. To protect individual depositors and maintain financial stability, the financial safety net is urgently needed. On the other hand, the financial safety net could provide excessive subsidies, thereby incurring moral hazard. Theoretically, if banks’ regulatory cost equals or outweighs gross subsidy from the financial safety net, real net subsidy banks receive from the government will be zero or negative. Then the possibility of abusing the financial safety net could thus be effectively reduced. In practice, however, neither subsidy from the financial safety net nor banks’ regulatory cost can be easily quantified. Under the framework of financial holding companies, feasible ways to prevent abuse of the financial safety net include the following: (1) keep subsidy from the financial safety net at an appropriate level, (2) build a firewall to insulate illegal profiteering, (3) enhance the health of financial conglomerates, and (4) strengthen corporate governance and market discipline of financial systems, and (5) reinforce financial supervision. In the case of Taiwan, regulations related to firewalls of financial holding companies have been largely in place, while financial supervision, corporate governance, market discipline, morality and the rule of law need to be further emphasized. To prevent the abuse of the financial safety net, this paper follows four perspectives: (1) the central bank as lender of last resort, (2) the central bank as guarantor of the payment system, (3) deposit insurance, and (4) financial supervision and regulation, and provides concrete suggestions to monetary authorities in devising preemptive measures.

如何吸引台商回台上市，讓台商根留台灣，是目前政府最關切的議題之一。目前與台商根留台灣機制中最具體的措施就是，根據促進產業升級條例所訂定之「企業營運總部租稅獎勵實施辦法」。另外，台商全球佈局已成為趨勢，如果能以營運總部的租稅誘因吸引台商在台灣成立營運總部並以投資控股公司形式上市，將會因為合併報表的使用而使資訊更透明化，有利投資者保護及證券主管機關的監管。但就目前營運總部及投資控股公司的相關規定，要吸引台商回台設立營運總部並以投資控股公司上市仍有些障礙。本文主要在探討營運總部及投資控股公司申請上市的相關法規，並以Prosonic集團為例，探討該集團如何規劃以投資控股公司回台上市及其他相關問題。 □ 經由個案分析及法規探討，本文認為，營運總部的門檻過高、投資控股公司註冊地的限制、在台灣募得資金不得投資中國大陸、企業投資中國大陸的上限、申請上市的時間過長等問題，都是營運總部及投資控股公司相關法規中必須剷除的障礙。另外，鑑於企業國際佈局的趨勢，我國應該如同新加坡、馬來西亞等國，強制要求所有申請上市的公司必須採行投資控股公司的組織型態。最後，為了方便台商的租稅規劃，我國應該開放投資控股公司可採用連結稅制。