國內會計師業務日漸多元化，隨著好訟時代的來臨，會計師於執行業務之際將會面臨更多的審計風險及潛在訟源。會計師在執行簽證時除了仔細篩選客戶品質，考慮其品行操守外，對於提供專業服務後可能產生之法律風險亦須重視，以防止失敗投資人藉著向具有〞深口袋〞之譽的會計師求償，為自己事前投資分析錯誤找藉口。故本論文之研究目的乃以分析敘述性方式撰寫，首先彙整國內相關法令及專業規定，歸納會計師於執行業務之際可能會觸及之法律規定，並分析其中構成要件和法律效果。最後輔以最近發生之金融弊案，藉著探討國票公司對鉅額損失之會計處理見解及其他相關單位之不同意見分析討論會計師於財務報表查核之〞審計〞的定義外及會計師對錯誤、舞弊和非法行為之查核責任為何。最後則提出對於我國相關法令規定及專業準則之改進建議。本論文參考國內相關法令規定、有關文獻及相關查核審計公報，並採取個案討論方式，以探討會計師於簽證中對於錯誤、舞弊及非法行為之審計責任，最後再提出結論與建議。

本論文共計一冊，約七萬字，分七章比較研究中、德兩國商品試驗之法律責任。第一 章為導論；提出問題及研究範圍與方法。第二章介紹商品試驗之概念及其發展情形， 介紹中、德兩國制度之異同處。第三章肯認商品試驗所憑藉之法律依據，並介紹西德 立法及司法實務上之見解。第四章探討商品試驗之法律界限；分就憲法、民法、刑法 上之限制加以申論。第五章進一步探究商品試驗結果「推荐」及「附商品試驗結果」 廣告之法律界限；分就民法、著作權法、出版法、廣電法與刑法上之限制及消費者政 策之觀點加以研究。第六章為對商品試驗結果發表責任之立法政策上之建議；提出對 現行民法規定、公平交易法之立法及消費者保護法之立法建議，以期收拋磚引玉之效 。第七章則為本文之總結論。

丸億公司破產案及台銀控訴簽證會計高永哲民事賠償案，為我國第一件涉及會計師刑 事及民事案例，故頗受國內會計師及金融機構重視。本論文之目的即在於研究會計師 對財務報表使用者所應負之民事及刑事責任，以喚醒投資人及債權人注意自己之權益 ，更重要的是，喚起會計師界能謹慎從事，了解其深處於訴訟邊緣之境遇。 本論文共約六萬字，分七章二十一節。第一章緒論，說明研究動機、目的、方法及限 制，並介紹論文之架構。第二章會計師專業責任之發展背景，探討專業責任在司法上 之解釋，及會計師責任在國內外之發展。第三章會計師專業責任之環境因素，研究會 計師在不同工作情況下的潛在法律責任，並探討未來之趨勢。第四章會計師法律責任 歸屬之法理，探索會計師因不同法律行為所須負責之法律論點。第五章擴大會計師對 第三者責任之探討，研究國外近年來法院判定會計師須因普通過失而對第三者負責之 理由，及其對會計師業之影響。第六章會計師對第三者法律責任之建議性觀念，係本 研究之目的，亦即透過法理之推論及判例之歸納，期能獲得一致性之觀念。第七章結 論與建議。

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當今社會經濟資源的流通體系中，證券市場是十分重要之機制，當投資人於證券市場將其資金挹注於經營體質良好之公司，所產生的連動效果將有助於整體經濟的蓬勃發展。被投資公司之財務報表以及財務報表衍生的各類分析，是投資人決策過程中極為重要的參考資訊，亦是被投資公司檢視自我財務狀況及經營成果的主要依據，從而產生由會計師進行查核簽證等需求，期藉由會計師之獨立性及專業審核，合理確認財務報表是否允當表達。 　然而近年來國內外接連發生多起重大財務舞弊案件，廣大投資人及債權人直接蒙受其害，財務報表編製者、公司高階主管與簽證會計師之專業能力和職業道德備受質疑，尤其是位居專家立場，為財務報表之允當表達與否背書的會計師，更是成為眾矢之的，主管機關亦即刻就證券交易法、會計師法等相關法令進行修正，加重會計師法律責任成為報章雜誌一再出現的主題。 　　關於財務報表真實性之確保，會計師之簽證職能雖被賦予極高的期待，惟財務報表供應鍊整體尚包括公司管理階層、監察人、準則制定者、主管機關等，倘能就所有環節進行個別審視檢討，進而就供應鍊整體加以綜合規劃，對於建立證券市場健全的資訊公開體系，當能提供更完整而根本之助益。 　　本文首先說明財務報表於證券市場資訊公開體系中之定位，包括財務報表之主要內容與功能，以及進行編製、查核簽證時所應遵循之法令規範；次則就財務報表不實之意義及案例、法院判決進行探討，並介紹相關研究報告之主要內容；接著說明證券市場監理法制對於財務報表不實之防制體系，包括自律與他律機制對於確保財務資訊真實性之規範，其中由於會計師簽證係證券市場監理法制中，確保財務資訊真實性之最基本要求與第一道防線，因而另以會計師為法律責任探討主體，下分行政責任、對投資人以及委託查核客戶之民事責任、刑事責任、對受查公司追究法律責任之可行性等，依序說明現行規範及新近修法概況；最後關於財務報表內容存在不實情事時，現行法令中已納入規範之責任主體，包括有價證券發行人、證券商、發行人之職員、主辦會計人員、會計師及其他專門技術人員等，就其所應負之行政、民事、刑事責任本文以表格方式整理列示，期就財務報表不實法律責任之現行法令構成體系，作一整體檢視，並試加探討建議。

鑑於近些年來國內陸續發生博達、雅新、力霸、嘉食化等震驚社會之企業掏空弊案，簽證會計師多遭金管會證期局迅即援引證交法第37條予以懲處，再移請會計師懲戒委員會依會計師法相關規定再予以提付懲戒，二者時間先後及處分內容有無可能涉及競合問題；且懲戒罰與行政罰可否併罰及是否涉有一事不二罰之原則？會計師懲戒有無行政罰法之適用？此為研究動機一也，其次，我國目前之會計師懲戒機關所為之懲戒程序，及覆審程序是否符合正當的法律程序？此為研究動機二也，另與我國會計師執業關係較密切之中國大陸、美、日等國之會計師懲戒制度亦有瞭解與比較之必要，藉收「他山之石，可以攻錯」之效，此為研究動機三也。再次，對於國內同為專門職業之律師、醫師、建築師等行業之懲戒制度亦有參考比較之必要，俾擷取其優點供為會計師懲戒制度改進之參考，此為研究動機四也。 本論文研究係就國內外有關會計師懲戒制度之相關文獻(含專書、期刊、雜誌、論文)及法令的探索，及本人過去擔任會計師懲戒委員及覆審委員之心得經驗來分析比較○1我國與中國大陸、美、日等國之懲戒制度，○2國內律師、醫師、建築師等專門職業之懲戒制度。其次，係要探究我國會計師懲戒有無行政罰法之適用及會計師懲戒罰與行政罰併罰之問題，瞭解目前會計師懲戒有無違一事不二罰之情事。再次，分析我國會計師懲戒及覆審程序現況及存在之問題。 壹、基於以上之研究動機及方法，針對上述探討主題，提出如下建議事項 一、會計師懲戒有無行政罰適用之建議 建議釐清會計師法第61條6款應付懲戒情事各款之處罰性質，明 文區分為行政罰或懲戒罰，並依其性質訂定相關之處分原則。 二、會計師同一原因事實而受有行政罰及懲戒罰併罰之建議 對於會計師涉有會計師法第61條中具行政罰性質之應付懲戒情事 ，其經相關主管機關，己依相關法規對違反行政法上義務之會計師予以 懲處後；再移付會計師懲戒委員會懲戒時，懲戒委員會在懲戒決議時， 應慮及一事不二罰之原則，予以衡酌移送前已裁處行政處分之輕重及是 否含紀律處分之考量；再予合適之懲戒處分。 貳、會計師懲戒及覆審程序之建議 一、對會計師公會全聯會之建議 建議訂定完整之「會計師違反紀律移付懲戒作業辦法或要點」。 二、對經濟部商業司之建議 建議訂定「會計師辦理決算書表查核簽證或工商登記業務違失移付 懲戒之作業辦法或要點」。 三、對金管會證期局之建議 建議修訂「會計師辦理證券交易法相關業務違失違規移付懲戒及行 政處分作業要點」，取得法律授權依據，並修訂其條文內容，以符實際。 四、對證交所及櫃買中心之建議 1.共同之建議事項 函請會計師就缺失情事，出具書面說明之通知書，應載明其缺失 之理由，俾令會計師事先有所因應。 2.對證交所之建議 建議證交所有價證券上市審議委員會，在討論涉案會計師之缺失 時，增訂「應函知會計師列席說明」，藉維護涉案會計師之權益。 3.對櫃買中心之建議 建議櫃買中心之審查會議在審查會計師涉有違失情事時，參酌證 交所增列外部專業具經驗之社會人士參與審查，俾更具公平性。除此 ，亦應訂定審查委員之迴避規定。 五、對各區國稅局之建議 建議修訂「會計師代理所得稅事務違失移付作業要點」之有關移付 懲戒程序，增訂○1除1-2名地區會計師代表外，增加具會計、稅務專業 及經驗之外部會計、法律、財稅專業人士。○2增訂審查委員會決議表決 之方式，俾資明確。 六、對報請及核轉懲戒後提出答辯及到會陳述之建議 建議修正會計師懲戒委員會及懲戒覆審委員會組織及審議規則(以 下簡稱組織及審議規則)第9條第1項為:「會計師懲戒委員會應將懲戒 事件通知被付懲戒會計師，命其於判決之次日起二十日內提出答辯或陳 述；如不依限提出答辯或到會陳述者，得逕行決議。」 七、有關得要求迴避程序方面之建議 建議「被付懲戒會計師對懲戒委員會及覆審委員會之委員有下列情 形之一者，得申請迴避。○1有前項情形而不自行迴避者，○2有前項以外 情形足認其執行職務有偏頗之處者。」 八、有關調查事實及證據程序方面之建議 建議:1.參採行政程序法第一章第六節「調查事實及證據」中之職權調 查之證據(第36條)、當事人申請調查證據(第37條)、要求當 事人提供文書(第40條)、選鑑定人(第 41 條)、實施勘驗(第 42條)及依調查結果認定事實(第43條)等規定，納入組織及審 議規則之增訂條文。 2.可考慮將會計師公會全聯會之「專業責任鑑定委員會」列為懲 戒及覆審委員會之專業鑑定人。 九、有關聽證程序方面之建議 建議組織及審議規則增訂對會計師懲戒之，擬建議之「除名」或停 止執業期間較長者(如一年以上)之處分，採「不公開言詞辯論」之聽證 方式，命被付懲戒會計師與移付單位，就事實法理作雙向溝通。 十、有關組織適法方面之建議 建議:1.修訂組織及審議規則，將懲戒及覆審委員會主任委員改由委員 互選產生。 2.修法明確排除具民意代表身分之人士出任懲戒及覆審委員。 十一、有關懲戒委員會會議表決方式之建議 建議:1.組織及審議規則增訂，對於「除名」剥奪會計師工作權之處分 決議，將其同意門檻提高至以三分之二以上委員出席，出席委 員三分之二以上同意行之。 2.組織及審議規則增訂負責審查懲戒事件之委員，即不能參與懲 戒或覆審委員會之該懲戒事件之表決。 3.組織及審議規則增訂懲戒委員會或覆審委員，如有迴避事由者 ，則不計入應出席人數之計算。 4.組織及審議規則增訂，在委員會之評議意見有三說以上，均未 達通過門檻時，以最不利於被付懲戒人之恴見，順次併入次不 利於被付懲戒人之意見至達過半數為止。 十二、會計師懲戒處分透明度之建議 建議將「會計師違反會計師法事件應予懲戒處分參考原則」公開透 明化。 十三、程序外接觸之禁止建議 建議組織及審議規則中增訂:「懲戒及覆審委員在懲戒及覆審程序 中，除基於職務上必要外，不得與當事人或代表其利益之人，為懲戒及 覆審程序外之接觸。懲戒及覆審委員與當事人或代表其利益之人，為懲 戒及覆審程序外之接觸時，應將所有往來之書面文件附卷，並對其他當 事人公開。前項接觸非以書面接觸為之者，應作成書面紀錄，載明接觸 對象、時間、地點及內容」。 十四、守密之建議 建議組織及審議規則中增訂:「懲戒及覆審委員和兼辦秘書工作之 相關人員，均應簽訂保密書。委員違反保密協議者，得經懲戒及覆審委 員會予以解任，兼辦秘書工作之人員違反者，得予解任兼任工作並予以 一定之懲處」。 十五、覆審迴避程序之建議 建議於組織及審議規則第6條第1項自行迴避方面之規定，增列一 款:「曾參與前審之討論及決議之委員」。 十六、有關覆審階段之請求閱覽、抄錄、影印或攝影卷內之文書程序之建議 建議組織及審議規則增訂:「對於懲戒委員會處分之證據資料，被 付懲戒會計師得請求閱覽、抄錄或影印之覆審委員會非有正當理由不得 拒絶」。 十七、有關覆審階段之調查事實及證據程序之建議 建議:1.參酌我國訴願法第67條至第69條規定，於組織及審議規則中 增訂有關調查事實及證據程序之條文，另在懲戒程序階段建議 參酌行政程序法第36條至43條增訂之事項，如不在上項建議 範圍時，建議亦納入覆審程序之適用範圍。 2.可考慮將會計師公會全聯會「專業責任鑑定委員會」列為懲戒 覆審委員會之專業鑑定人。 十八、覆審階段之聽證程序建議 建議組織及審議規則增訂對會計師原懲戒處分，如為「除名」或「 停業」期間較長(如一年以上)者；採「不公開言詞辯論」之聽證方式， 命申請覆審之會計師與原懲戒委員會，就事實、法理作雙向辯論溝通。 十九、會計師懲戒處分暫停執行之建議 建議組織及審議規則增訂:「凡屬覆審階段或行政訴訟階段之懲戒 案件，予以暫停執行，待全案終局確定後，再予執行」。 參、其他建議事項 一、懲戒及覆審委員人選之建議 建議:1.增加會計師擔任懲戒及覆審委員名額。 2.保留小型會計師事務所之會計師出任懲戒委員之名額。 二、對懲戒處分方式之建議 建議修正會計師法第62條第一項，增訂:「○1限制執行業務範圍， ○2命接受額外一定時數之教育進修或同業評鑑」，第二項增訂：「會計師 懲戒處分內容其性質不相牴觸者，得合併為一懲戒處分」。 三、有關會計師懲戒處分從重、從輕、減輕之建議 建議在組織及審議規則中增訂: 1.會計師有下列情形之一者應予從重懲戒 ○1同時具有兩種或兩種以上應予懲戒行為者。 ○2在兩年內發生兩次或兩次以上，同一性質應予懲戒的行為者。 ○3對投訴人、舉報人、證人等有關人員打擊報復者。 ○4違規行為發生後編造、隠匿、銷毀證據者。 2.會計師有下列情形之一者得從輕、減輕懲戒 ○1初次違規並且情節輕微者。 ○2主動報告其違規行為者。 ○3主動配合查處其違規行為者。 ○4自覺糾正違規行為及時採取有效措施，防止或減輕不良後果者。 四、懲戒裁處權時效訂定之建議 建議修正會計師法，增訂會計師懲戒之裁處權之時效。 五、對會計師懲戒停業處分期間監管之建議 建議金管會訂定「會計師懲戒停止執業期間之監管辦法或作業要點 」。

證券初級市場為資金需求者以發行有價證券的方式與資金供給者交換資金的市場，其主要的參與者有三：有價證券之發行者(資金需求者)、投資者(資金供給者)及承銷商(中介者)，而將三者結合的制度即為初級市場之承銷制度。我國證券市場發展至今，為順應市場自由化及國際化之需求，已歷經多次的變革。行政院金融監督管理委員會成立後，於民國九十三年八月份通過「承銷制度改革方案」，針對初次上市(櫃)之承銷制度及承銷商專業功能與自律機制均有重大的變革，改革幅度為歷年最大的一次，足見主管機關對於證券市場改革的決心。此次承銷制度之改革，是否真能達到主管機關預期之目標，實有探討之價值。 承銷商為證券初級市場的中介者，負責溝通資金供給面與需求面，其角色甚為重要，因此現行法令對於承銷商之經營管理及其業務設有相當多的規範。此外，承銷商在承銷案件中，具有特殊之地位，因此無論是對於評估報告或是公開說明書，承銷商之法律責任均有其探討之價值。 本文首先對於承銷制度之基本意義作一說明介紹，包括承銷之意義、承銷商之角色及功能、承銷商之業務與報酬以及承銷作業程序。其次介紹美國及中國大陸之承銷制度，以為我國承銷制度比較參考之對象。在我國承銷制度方面，首先說明歷年承銷制度改革之重點，其次以承銷制度改革方案為中心，說明現行之有價證券承銷制度，並與外國制度作一比較分析，最後則介紹承銷制度之各種配售方式。 在承銷商之管理與法律責任方面，主要討論現行對於承銷商管理之相關規定，包括承銷商之經營與人員之管理規定、對承銷商之監督機制以及承銷商分級管理制度。最後則介紹評估報告及公開說明書之意義及內容，並討論承銷商對於評估報告及公開說明書相關之法律責任。