摘要 只要翻閱任何報章雜誌，都不難發現無論是國際或是國內，企業併購與企業結盟正如雨後春筍般不斷地出現。總計1990年代至今，全美國一共有3萬件以上的併購案，交易總金額高達1兆5千億美元。這個數字超過整個1980年代的合併交易案總合。而我國自民國88年5月放寬上市上櫃公司合併之規定後，大型合併案相繼發生，如聯電五合一、台積電合併世大及德□、元大證券合併京華證券等，而其他多家上市上櫃公司也正緊鑼密鼓地進行合併。 隨者全球經濟迅速發展，企業面臨到日益激烈的競爭環境。加上在經濟自由化與國際化浪潮的襲擊下，各國逐漸放寬管制，使得企業必須強化其體質，使其營運模式朝向全球化，才能與世界各地的企業競爭。而企業強化體質的方法，除了採取『內部成長』方式，亦可採取『外部成長』方式。所謂『內部成長』，是指企業自然成長的過程，為企業永續經營之目的。『外部成長』則是指以股份取得、公司合併、或營業讓與等方式來擴大企業規模，也就是藉由外力來達到企業成長之目標。而透過『外部成長』，最快的方式為與其他企業合併，經由與被合併公司之現有經營體系進行業務整合，快速達成企業成長的目標。因此，企業合併通常具有達成規模經濟、促進經營效率、節省投資成本、獲得多角化利益、與節省稅負等優點。 本論文係以企業併購之會計與租稅處理為研究重心，因此針對企業併購相關之會計處理，包含我國、美國與國際之規範，以及相關法令，如企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法、促進產業升級條例等作整理、分析、及比較，之後再以宏□集團之合併與分割案作探討，輔以實地訪談之方式，說明宏□集團進行企業併購與分割之過程與其會計、租稅之處理。 本論文共分為八章，相關各章討論之綱要如下： 第一章首先敘述研究背景與研究動機與目的。 第二章則針對企業併購相關的論文作文獻探討。 第三章在說明本篇論文的研究方法與架構、以及資料來源。 第四章則針對企業併購加以定義與分類。 第五章則在說明各國對於企業併購的會計處理。 第六章則在說明我國對於企業併購有關稅務處理的相關法律規定。 第七章是以個案公司為例。主要介紹個案公司之背景、主要技術與產品市場，以及其策略併購之發展過程與相關會計、租稅之處理。 第八章將根據之前各章之論述，歸納結論並提出相關之建議。 關鍵字：企業併購、宏□集團 / Abstract As long as reading any newspapers and magazines, it is not difficult to find that business merges and acquisitions and business alliances are continuously happened, no matter interior or overseas. With quickly developing of the universal economic, companies have to face on the more and more competitor environments. Therefore, companies must strengthen their constitutions just for compete with others. And the ways to strengthen their constitutions are 「internal growth」and「external growth」.「Internal growth」means a company grows in the natural way , and 「external growth」means a company expands its business through stock acquisitions, business merges… etc. Base on the processes of accounting and tax, this thesis discusses not only the accounting of R.O.C., FASB, and IASB separately but the tax process of R.O.C. . Finally, using case study method, this study discusses the merge and spit-off of Acer, including the processes of its accounting and tax. Keywords：Merge & Acquisition , Acer.

董事會是公司治理的重要機制，過去對於董事會的研究多著重在董事會對公司價值的影響，較少有研究解釋何種因素影響董事會結構。本研究以Linck, Netter, and Yang(2008)的研究為基礎，假設董事會的規模與獨立性是考量董事會成效的利益與運作成本間之抵換關係，為了有效回應企業所處的環境及公司特色。本研究分析集團企業內核心公司與分子公司的董事會決定因素，並以非集團企業加以對照。 在探討集團影響前，本研究先進行所有資料董事會決定因素的時間序列混合橫斷面實證分析。實證結果顯示公司營運複雜度愈高、成長性愈低、經理人獲取私人利益的可能性愈高時，董事會的規模愈大。當家族持股比率愈高董事會規模愈小；當機構投資人持股比率愈高董事會規模愈大。董事會獨立性方面，公司總資產愈多，董事會獨立性愈低。但由於法令影響使企業年齡愈長，獨立性愈低。董事會獨立性並未反應利益與運作成本間抵換關係的影響，反而成長性愈高的企業，獨立性愈高。 進一步研究集團影響力，本研究將所有樣本分為核心公司、子公司與非集團企業。在控制所有變數後發現非集團企業的董事會規模最大。核心公司家族持股比率愈高董事會獨立性愈低，即愈可能出現代理問題。且非集團企業的董事會獨立性最高，核心公司次之，子公司獨立性最低，顯示子公司董事會獨立性容易受到集團內核心公司或其他成員的影響，較可能出現公司治理上大股東侵害小股東權益的問題。 / Corporate board is an important mechanism in corporate governance, yet there is relatively little research discussing about the determinants of board size and board independence. Our research premises that considering the benefits and costs of board functions, board size and independence are efficient response to corporate characteristics and operating environment. We use 13-year Taiwanese company data to analyze the determinants of board size and independence among core enterprises and subsidiary companies in business groups. The result shows that firms with more complex operations, lower growth opportunities, and greater chances to extract private benefits, tend to have larger board size. But firms with larger size have less independent directors. As the effects of the law, the older firms, the less independent directors. Besides, board independence doesn’t reflect a tradeoff between board benefits and costs. Instead, firms with higher growth opportunities have more independent boards. We also find that if family members have more shareholdings in core enterprises, they tend to hire less independent boards, which means core enterprises may have worse board monitoring. Besides, the proportion of independent directors is the lowest among subsidiary companies, which shows that the board in subsidiary companies is easier to be influenced or controlled by core enterprises or other members in business groups.

企業集團在台灣經濟發展的過程中，一直扮演著相當重要的角色，而企業 集團的一大特色就是往往伴隨著許多多角化事業體系，然而不同企業集團 多角化的程度不一，因此本研究嘗試以實證模型為主，並且列舉台南紡織， 中國鋼鐵，明基電通三個個案為輔來，探討企業集團多角化的原因，我們 主要以西元2000 年的資料實證並且發現以下結論: 1.台灣的企業集團將隨著規模越大，多角化程度越高。 2.台灣的企業集團的經營績效若越高，則多角化程度越低。 3.台灣的電子產業相較於其他的產業而言多角化程度較低。 4.台灣的家族企業和多角化程度的高低無關。

Corporate Social Responsibility (CSR) is an important issue that every company should pay more attention and resource on it. Especially for companies with large operation scale like CSC Group, whether CSR is a huge challenge or a great opportunity depends on its CSR strategy. A good CSR strategy is established on the basis of a transparent and complete information platform: CSR report. The most widely-applied CSR reporting framework in the world, developed by Global Reporting Initiative (GRI), guides a company to handle CSR issue by comprehensive viewpoints from economics, environment, supply chain, human rights to corporate governance and so on. CSC Group should implement an internationally-recognized reporting framework to make sure its internal and external stakeholders are clear about the company’s CSR strategy and plan. Dedicated team and resource can then be concentrated on CSR fulfillment.

本研究的主要目的在於探討集團企業從事財務規劃活動的情形和影響集團企業規劃程 度的因素，同時並利用統計檢定規劃程度高低對經營績效的影響。就研究內容共分成 兩部分，第一部分屬於理論與方獻的探討，第二部分屬於實證研究。在理論方面，首 先介紹集團企業的形成原因與影響，其次探討集團企業的成長策略型態，接著從策略 觀點說明集團企業如何從事整體財務規劃，以便使資源做最有效的運用並達成整體經 營的最大效益，接著進一步探討財務規劃的具體內涵及扮演的功能，提供財務經理協 助管理當局制定出一套有系統的財務計劃，以配合公司營運目標及策略方針。在文獻 方面，蒐集集團企業特性與經營績效之間相關的實證研究，以及有關財務規劃方面的 實證研究，做為本研究實證部分的基礎。在實證部分，本研究採用中華徽信所所收錄 的一百大集團企業為樣本，並選取規模相當的非集團企業為對照組，利用問卷調查與 人員訪問方式蒐集資料，然後透過統計分析檢定，期望獲致下列結果： 一.集團企業從事財務規劃活動的程度會高於非集團企業。 二.集團企業整體經營績效會優於非集團企業。 三.財務規劃程度愈高其經營績效也愈高。 四.規模大小與多角化程度會影響集團企業從事財務規劃的活動。

2007年初，國內金融機構出現兩大重要司法案件掀起媒體與社會大眾極度關注，其一為中信金投資兆豐金案；另則為眾所矚目之力霸案件，此二事件雖輕重與衍生之弊有所不同，然二者卻皆有集團內交易之問題。若金融集團的公司治理及內控不佳，而相關金融監理單位若無法發揮監督功能時，更易引發道德危險，類似中華商銀掏空等情況都可能會再發生，形成更嚴重的金融風暴。故本文以金融集團及集團內交易之監理作為研究課題。 本文第一章為「緒論」，說明本文研究動機、目的、範圍及研究方法，進而設定全文之寫作範圍與架構。 第二章為「金融集團之概念」，首先對金融集團及金融集團內部交易之定義為說明，幫助吾人對於「金融集團」及「金融集團內部交易」有初步及概括之認識，以了解對金融集團內部交易之法律規制與監管之必要性。 第三章為「主要國家及國際組織對金融集團監理之介紹」，將分別就美國、英國及日本之金融集團形成與監理制度之建立予以介紹，並介紹國際組織對金融集團內部交易之相關監理規範。 第四章為「我國現狀及金融監理制度之介紹」，首先介紹我國金融集團形成之過程及現況，並介紹我國金融監理之內容，其次藉由前述外國立法的經驗反思我國現行制度，而對我國金融監理制度給予建議。 第五章為「我國對金融集團內交易之規範」，就我國對金融集團內部交易之規制為說明，再分析實務上之處罰案例，以分析我國相關規定之不足，進而提出相關之建議。 第六章為「結論」，綜合前述各章內容、研究心得，歸納提出結論與建議。

共享服務的概念起源於歐美國際企業，企業或集團基於成本效益及政策考量下，己成為面對競爭的重要政策。集團企業也在此風潮下，進行財務、資訊及人力資源等各功能的「共享服務」。 本研究想探討集團企業為保有競爭力，進行「共享服務」時，在資源整合上所做的變革，並分析其各階段之過程、組織架構、服務內容，並進而歸納出集團企業「共享服務」的範圍、內部環境、效益等，並探討在組織上之影響及其策略上之意涵。 本研究為個案研究方式，以台灣本土集團在資源共享的努力與實踐，進行全面的研究與探討，並輔以國內、外相關文獻，探究「共享服務」對組織發展的影響。 研究顯示，Ａ集團因所處總體環境不同，產生不同型態的「共享服務」，也是Ａ集團能屹立不搖將近50年的重要原因。「共享服務」的建置，最重要的是高層主管的支持、集團文化與集團內部環境的配合；「共享服務」對組織的影響，不管在組織、人才、專業、成本及綜效方面都有很好的績效，但仍應注意公司治理上的問題。

本論文共一冊，約四萬字左右，旨在評估集團企業之財務績效。全文共分成五章，第 一章為緒論：包括研究動機目的、研究範圍與論文架構、研究方法與研究限制。第二 章為集團企業之探討：包括集團企業之定義與成因、集團企業之特性、其他國家類似 集團企業之簡介，及外國相關之實證研究。第三章為集團企業之財務規劃與控制：包 括財務規劃與控制之特徵、財務上之綜效，及財務上之流弊。第四為財務績效之評估 ：包括財務績效指標之定義、集團與非集團財務績效之比較、及集團企業間財務績效 之比較。第五章為結論與建議。

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南僑成立至今已逾五十五年，在這期間經過兩次石油危機以及無數次之景氣循環，不僅屹立不搖且其事業版圖更從早期之製造業(如洗劑、油脂、冷凍麵糰、急凍熟麵、冰淇淋等) ，拓展至服務業(如上海寶萊納餐廳及台北之點水樓及俄羅斯餐廳) ，而且在各領域發光發熱，而觀察其事業拓展之脈絡始終是在食品相關事業之上下游發展，相較於近年各企業強調多角化，但多數卻因盲目投資最後以失敗收場，南僑的成功更屬難能可貴。 南僑對於新事業之投資向以四大相關(原料、技術、文化、通路)為經，三不四要為緯作為規範，五十五年來不隨波逐流，穩紮穩打建立起南僑的食品王國，而當企業競相競逐國際化之同時，南僑亦能循序漸進、不急不徐，先在台灣培養與跨國企業合作之經驗，學習其技術與管理，待累積相關之經驗後，再前進泰國以其豐富之農產原物料及勤奮之勞工，作為國際化的第一個攤頭堡，最後再審慎觀察中國大陸執行改革開放後，上海以其天時、地利、人和之優勢，勢將提供高級餐飲事業發展之契機，因而投入上海寶萊納之經營並再創事業之高峰，足證南僑對於事業之經營確有其可取之處。 近年來，國內外經濟情勢急遽變化，傳統產業面臨極大挑戰， 很多老字號的本土企業在國內市場上節節敗退，國外市場亦面臨跨國企業之無情競爭，是否傳統產業真的就是夕陽產業，亦或是傳統產業可以透過不斷的創新與聚焦，多角化與國際化，實現大家所熟知的-沒有夕陽產業只有夕陽公司，南僑為傳統產業的再生提供了最好的見證。