公司在法律上為獨立之法律個體，惟公司業務之經營與執行，必須仰賴「公司機關」來行使。尤其是股份有限公司，由於規模通常較大，股東人數眾多，若公司之大小事務皆必須由全體股東來決定的話，公司之經營勢必無法進行。是以，各國立法例針對股份有限公司之內部機關之設計與權責，皆訂有詳細的規定。而股東會和董事會作為股份有限公司中兩個最重要的機關，其間的權限分配問題可說是公司法制設計上最基本且重要的問題之一。我國公司法第202條即規定除公司法或章程明文規定之應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，一般認為乃係因應所有與經營分離之潮流。 惟近年來公司弊案叢生，公司經營者利用職務之便，不顧公司股東及相關利害關係人之利益，圖利自身，使公司之經營發生危機，更甚而危及整個金融體系之安定。各國立法例開始積極檢討，傳統之權限分配規定是否已經不符合實際，進而產生了公司治理運動。公司治理之重要性亦在我國受到重視，其中期待股東積極參與以維護自身權益的「股東行動主義」更在近年來我國公司法之修正中得到落實。民國九十四年六月通過之公司法第172條之1，明文引進「股東提案權」，即為其一。另外，公司法第192條之1亦引進了董事候選人制度，其中賦予「股東提名權」。 然而，現代公司法制因應所有與經營分離所發展出的各種理論，在適用上是否有檢討的必要？現行法下股東會與董事會經營分配的規定，是否有修正之可能？甚且，上述強化股東權限之增訂，相對於公司法第202條，兩者似乎呈現了不同之趨勢。公司法第202條之規定是否和「股東提案權」和「股東提名權」所揭示的股東行動主義有所衝突及矛盾？以上種種問題，本文從公司內部機關之法制設計出發，探討股東會與董事會權限分配之立法例及相關問題，並探討股東提案權及股東提名權於我國現行公司法之架構之下，可能產生之相關問題。 從最根本的股東會與董事會權限分配，到系爭制度在實務運作上所產生之爭議，做進一步之釐清與分析。 第一章為「緒論」，分為研究動機及研究目的、研究範圍及研究方法及研究架構等三部分。主要係在介紹論文之基本理念與架構，使讀者能初步瞭解本論文之重點所在。 第二章為「股份有限公司內部機關之權限分配」。首先本文欲先介紹股份有限公司之內部機關，接著介紹公司內部之決策是如何形成，以股東會中心及董事會中心兩種模式為主軸。最後，就公司內部個別機關加以說明其權限分配。 第三章為「權限分配之外國立法例及相關爭議案例探討」。本文於此部分介紹在美國及日本法下公司內部機關之權限分配方式，並針對股東會及董事會權限分配部分所產生之相關爭議問題加以探討。 第四章為「我國股份有限公司之內部組織與權限分配」。本章將介紹我國股份有限公司之內部權限分配。首先說明個別機關之權限，接著就股東會及董事會權限分配之部分，對於公司法第202條修正後所產生的後續法律問題加以整理說明，並就現行法下需要修正的部分，嘗試提出本文見解。 第五章為「股東提案權及股東提名權」。本章將介紹股東提案權及股東提名權之規定。首先就公司治理運動談起，由其發展連結至股東行動主義在我國被實踐之結果。第三節和第四節則專論股東提案權及股東提名權之相關外國立法例及規定，並加以介紹我國規定及相關案例。第五節則就公司法第202條之修正與股東行動主義之引進可能產生之衝突及調和，嘗試提出評析及看法。 第六章為「結論」。

我國現有的員工入股制度共有三種，包括了員工分紅入股、員工認股選擇權與員工優先認股權。員工分紅入股屬於短期誘因激勵制度，而學理上員工認股選擇權則屬於長期誘因激勵制度。又員工優先認股權在實施上較不靈活且假上近年來股市低迷在國內現金增資之公司數銳減，故其激勵效果較不受重視。本研究係以Panel Data的資料型態對於上述三種員工入股制度如何影響公司價值與績效進行迴歸分析。 本研究之實證結果發現： 1. 現金紅利與股票紅利對於Tobin’s 與ROE皆有顯著正向的影響。若同時發放現金與股票紅利激勵效果更佳。採用市價作為計算員工股票紅利之基礎，始能正確反映出股票紅利對員工之激勵效果公司為資訊科技產業，此一因素會讓市價衡量之股票紅利對Tobin’s Q的影響變大並不會因為公司為資訊科技產業，而使其現金紅利使員工有較強誘因之增加公司價值。資訊科技產業公司，其實施員工分紅制度並不會讓員工提昇公司之績效。 2. 員工認股選擇權似乎並不能使公司員工產生誘因讓公司持續成長以增加公司之價值與績效。可能原因係因為公司採用發行新股方式，讓員工執行認股選擇權，可能會稀釋股價造成反激勵效果。實施雙軌制（兼實施員工分紅與員工認股選擇權）之公司，員工認股選擇權，對Tobin’s Q並沒有一致地顯著影響。而不管是現金紅利或是股票紅利，其對Tobin’s Q有顯著正向的影響。實施雙軌制公司，其員工現金紅利對ROE有顯著的正向影響。員工股票紅利與員工認股選擇權對於ROE則沒有顯著的影響。若公司為資訊科技產業，其實施員工認股選擇權對TBQ的影響並未較其他公司顯著地大。實施員工認股選擇權之公司，並不會因為其屬於資訊科技產業，而產生較高的淨值報酬率。 3. 員工優先認股權，對於TBQ或ROE而言，確實有正向顯著的影響。 實施雙軌制的公司，無論是員工紅利或員工優先認股權對於Tobin‘s Q與ROE的影響皆不顯著。可能的解釋是員工股票紅利與現金增資的股票所產生的稀釋效果較大。公司為資訊科技產業而實施員工優先認股權時，並不會比非資訊科技產業有較大且顯著的激勵效果。若採用員工當次現金增資得認購比率當作激勵變數，結果仍然與上述相似。

金融控股公司法以迅雷不及掩耳的速度通過立法，不論被評為草率立法或財團立法，既成的事實暫時不能改變，如何為先天不良的金控法把關，是主管機關的職責。雖然行政院金融監督管理委員會組織法為我國金融監理一元化開啟新頁，如果金監會下的組織運作方式仍從舊有模式，例如對於新種商品業務要求「一式多份送審」的審核方式，只是形式化的審查，不但不能提昇效率，也不能發揮實質風險管理的功能。 金監會雖然肩負著金融監理新氣象的使命，但是在財政拮据、組織員額不能增加的情況下，原本不足的金檢人員和金檢系統在面臨更龐大的金融業務多元化的壓力下，有成效的監理模式如何建構是一大挑戰，有效企業監控體系應三足鼎立：一、主管機關之監理制度，二、市場規範機制，三、企業自律制度，三者缺一不可。不過在現有的金融環境下，企業自律的機制仍在混沌中，市場規範機制也沒有完全發揮功效下，三足缺了兩足，主管機關的監理制度就更加重要了。 雖然很可惜的在「行政院金融監督管理委員會組織法」中，並沒有增加員額的立法，因此人員不足的困境不能因此抒解，必須從加強企業自律、重新檢討內稽內核制度的執行、強化公司董監監控的職權等各方面來彌補。 二、重建健全的金融環境 金控法與金併法，都是為台灣問題金融機構找活路，透過盛行的併購，將虧損累累的金融機構與經營有績效的金融機構相結合，成為新的組織體。合併固然可以壯大聲勢擴張經營層面，但是讓非常好的金融機構去接收或合併已病入膏肓的金融機構，可能適得其反。

本研究以民國93年至97年間在台灣以詢價圈購為承銷方式之新上市或上櫃之發行公司為樣本，並扣除由上櫃轉上市公司的部份，共計194間公司，此外本研究並考慮主辦承銷商及協辦承銷商之角色，進而探討以詢價圈購為承銷方式之初次公開發行股票是否存在折價現象，以及以詢價圈購案件為調查，探討承銷商聲譽與其市占率之間的關係。 根據本研究實證發現，以詢價圈購為承銷方式之初次公開發行公司的確存在折價發行之現象，並且以初期報酬率為例，平均折價幅度高達44.9%，而若以市場調整後報酬率為例，平均折價幅度也有58%；此外，本研究以承銷商訂價偏離程度訂定「標準平均殘差」進行承銷商之排序，將承銷商分為訂價正確(on the line)承銷商，與訂價偏誤(off the line)承銷商。藉由此研究方式，也發現承銷商的訂價偏離程度的確會影響其聲譽及市占率變化，在訂價正確承銷商組別中，在前後兩段時期市占率比較之下上升了2.75%，反之，訂價偏誤承銷商卻下降了5.68%，此實證發現承銷商的訂價能力越差，會使得未來的市占率有明顯下降之趨勢。 / Our sample contains 194 Taiwan Stock Exchange new listed companies from January 2004 to December 2008, excluding those converted their shares from GreTai Securities Market. Meanwhile, our research also considers the initial public offering that underwriters managed or co-managed. The main objective of our research is to test if IPO underwriting phenomenon exists in book building market and discover the relationship between underwriters’ reputation and their subsequent change in market share. According to our finding suggest, IPO underwrote by book building did exist upderpricing equilibrium. Take initial return as example, the average underpricing is at 44.9% level, furthermore, if we use adjusted- market return as our proxy, we still can find initial public offering was trading at a price 58% higher than its offering price, on average. The other main subject for our research is that we ranked underwriters in terms of their absolute standardized average residuals (SAR), standing for their capability to price correctly. The “off –the- line” category is referred to largest SAR and bad pricing capability and the “on- the- line” underwriters is with better pricing ability. Our research found that underwriters pricing on the line did get better reputation and their market share increased 2.75% from the previous period. Thus, in this paper we have provided the empirical evidence to prove underwriters have to take every IPO seriously in order to maintain their market share and reputation.

本論文主要係以超額盈餘法針對商業銀行股東權益價值作評估，再以杜邦模式拆解價值因子，並對其中經營管理階層可控制之各價值因子作敏感度分析。本研究之結論與建議如下： 商業銀行ROE之預測與該銀行獲利能力與呆帳提存方式有密切關係，需要對銀行歷年之會計資訊作解析與研判。而呆帳之預測更因不同銀行對呆帳提存之處理態度不一，致使呆帳預測存有主觀判斷。若要能更準確預測，則需掌握該銀行授信政策、擔保情形、企業融資與消費融資之比重等更細部的資訊。 商業銀行之業務內容受法令嚴格約束。相關法令的開放與緊縮均將影響銀行日後之獲利能力與創造超額盈餘能力之預測，從而影響評價結果。 透過評價過程，銀行經營者可以理解商業銀行創造價值之關鍵因子，有助於引導其經營策略，促使其日常之經營結果確能為股東創造價值﹔對併購活動之主併者而言，也可以透過評價過程，對被併者之價值有所了解，有助於雙方制定合併價格。而敏感度分析則有助於經營者明確感受到其經營策略對銀行價值之影響，在多種不同情境下也有助於釐清其策略之優先順序。

本研究對於台灣公司之薪酬結構在現金、股票分紅、員工認股權三大激勵工具之間的配置比重感到興趣，因此藉由一個由代理理論所發展出來的理論模型，來檢視目前台灣公司所採取的薪酬制度結構是否可為股東創造最大利益，並且藉由探討理論及實務作法上的差異，希望可以做為未來台灣廠商設計薪酬結構時，對於激勵員工與最大化股東利益之間取得平衡的參考。 本研究將對台灣廠商在九十二年度所採用的薪資架構進行（1）理論模型模擬（2）認股權評價（3）薪資結構迴歸分析等三方面進行探討。首先模擬由理論模型所導出的薪資結構工具之比例對股票波動度的敏感程度，以及理論配置與實際配置的比較；而實證迴歸的分析，則比較模擬結果與實證結果，以及實際上不同股票波動程度的公司對於薪資結構設計的差別。

迥異於其它國家的股權結構型態，中國上市公司的股權由國家所持有的比例將近50%，這種特殊的股權結構對公司的經營活動產生了重要影響。本研究的焦點旨在探討中國特殊的股權結構型態所引發的代理問題是否會影響到公司的創新活動。實證結果指出，國家持有股份比例與公司創新活動呈負相關，可能係由於國家持股愈高的公司，其經營團隊通常係由政府單位所指派，由於管理者需對公司盈餘向主管機關負責，而與公司之成長機會並無直接利害關係，故本研究認為管理階層可能為避免高額創新費用而放棄長期成長機會，故國家持股比例將與創新活動呈負相關。其次，法人機構的股權比例對創新活動為正面的影響，結果亦同樣證實Shleifer and Vishny (1997)的論點，顯示法人股東對於公司監督的力量相對較其它股東大，因此法人股東對公司關鍵性策略具影響力，且對公司創新活動之績效呈正向的影響。接著，公眾股東股權比例與創新活動呈負向關係，因為中國境內公眾股東受制於委託代理的限制，再加上平均持有股權比例較低(Xu and Wang, 1999)，故公眾股股東對於公司管理當局監督的能力較為薄弱。最後，實證結果亦支持境外股股權比例對於創新活動的影響是正面的假說，本研究認為境外股份受到發行當地國家較多的規定限制，因此管理當局受到的制約較大，且能夠境外發行股票的公司其公司治理結構較好。

本研究主要探討2000年8月10日至2011年12月31日期間內台灣上市公司於發放現金股利及購回庫藏股兩者之間是否存在替代性關係，以投資人對兩者價格的累積超額報酬作為主要的被解釋變數。 本研究最大的貢獻在於將本國上市公司發放現金股利及購回庫藏股做宣告時間上的先後區隔，進一步探討其替代關係的存在與否。經過篩選購回庫藏股的眾多動機後，本研究以t檢定分析及迴歸分析得到一個主要的結論，支持兩者之間的替代性效果：若當年先宣告調降現金股利後實施購回庫藏股，則購回時的累積超額報酬顯著為正，具有替代性效果。另外，若先宣告購回庫藏股後再調降現金股利，此時現金股利減少會帶來的顯著的負向效果，此時不具替代性效果。

本研究利用修正後的公開發行企業從事衍生性商品交易之資訊申報作業中，關於非銀行票券業公司之申報分類，將上市公司分為避險公司與非避險公司，探討公司避險決策與公司股權價值之關聯性，以及影響公司避險決策之公司特性因素。根據迴歸分析之實證結果得知，在考慮影響公司股權價值之控制變數後，本研究發現公司若有進行避險，該迴歸係數為正且達統計上顯著性，表示若公司有從事避險活動，則公司市值可以提高，兩者呈同向變動。 另根據羅吉斯迴歸實證結果來看，本研究發現營業收入淨額做為公司規模大小的衡量變數，實證結果顯示營業收入淨額與避險之間呈正向關係，表示公司越大避險動機越高。研究發展費用率做為成長性投資機會的衡量變數，和避險呈同向變動關係，表示公司成長機會越高其避險動機越大。法人持股比例作為資訊不對稱之衡量變數（法人持股比例越高表示資訊不對稱程度越小），實證結果顯示法人持股比例與公司避險決策呈同向關係，與學者理論不一致，根據Fok et al.（1997）的研究，認為機構法人受委託人之託，較有動機和誘因扮演對公司的監督角色，公司從事避險活動以減少公司的價值波動，增加公司的價值。董監事持股比率做為經理人和股東之代理成本的衡量變數（董監事持股比例越高表示代理成本越小），實證結果顯示董監事持股比率和避險呈反向變動關係，與學者理論不一致，根據Amihud and Lev（1981）的訊號假說推測，認為董監事持股比例較高的公司，由於公司屬於自有而比較不需要向外部股東負責，因此避險的動機會比較小。至於負債比率和避險之間呈反向關係，與理論不一致，可能是因為負債包含對內及對外發行之可轉換公司債，可轉換公司債為避險之替代方案，而海外發行的債更是自然避險的工具，因此若公司可轉換公司債或海外發行的債佔負債總額的比率相當高時，極有可能出現負債比率與避險行為呈負相關的現象。 / In this study, I use the derivative transactions report of public offering enterprise to divide the corporate into hedging Corporate or non-hedging corporate. And collect the financial data from June 2009 to December 2011 to explore the correlation of the hedging decision with the corporate equity value, as well as the factors which affect the corporate hedging decision. According to the empirical results of the regression analysis that control other equity value relevant variables, the coefficient of hedging variable in this regression is positive and has statistical significance. If the corporate has engaged in hedging activities, the corporate value can be improved. Both have the same direction of changes. Besides, the corporate characteristics that affect the corporate hedging decision including: Net operating income as company size proxy variable has a positive relationship with the hedging decision. That is to say the larger the companies are, the more chances the companies using derivatives for hedging. The more the research and development the companies have, the more chances companies use derivatives for hedging. The more equity the institutions have, the less information asymmetry, but less chances companies have to use derivatives for hedging. Directors holding ratio as one of agency costs proxy variables, and the larger the ratios are, the less chances the companies engaging in hedging. There is a inverse relationship between hedging and debt ratio.

本研究藉由選舉、政府持有政治力等政治力因素對銀行的借貸行為間的關聯性，透過多元迴歸模型(Multiple regression model) 檢驗，探討台灣的銀行業在不同的景氣循環之下的放款行為的差別。本論文考慮公股銀行受到政治力影響的因素，研究其在景氣循環中放款行為的變化、與在公股銀行可能在金融市場中擔任的角色；最後則嘗試解釋其放款行為變化的原因。 　　實證結果顯示在景氣循環的過程中公股銀行相較於民營銀行而言，扮演了平緩信用的腳色。而此行為並不可單純論為公營事業管理人的懶惰行為，其原因值得進一步探討。