民國77年 9月24日證交稅風暴，造成股市崩盤，無量下跌19天。本研究為一事件研究 (event study) ，探討在九二四證交稅風暴股市崩盤前後投資人有無過度反應以及股 市是否為一效率市場。研究方法如下： 1.以崩盤前 3年的資料求出個別股票的alpha 值和beta值。 2.求出個別股票在崩盤期19天的平均實際報酬率。 3.將個別股票的貝他值和崩盤期19天的平均實際報酬率去跑迴歸。 4.將個別股票的貝他值由小到大排列，把樣本分為 5群；再求出每群的平均貝他值及 平均崩盤期實際報酬率。 5.以個別股票在崩盤期第1 天的超常報酬率為因變數；然後以崩盤期第 2天到第19天 的超常報酬率為自變數，去跑迴歸。 6.以個別股票在崩盤期19天的平均累積超常報酬率為因變數；然後以崩盤後期每隔連 續19天的平均累積超常報酬率為自變數，去跑迴歸。 7.將個別股票在崩盤期19天的平均累積超常報酬率由小到大排列，把樣本分為 5群； 平均累積超常報酬率最小那群為 loser；平均累積超常報酬率最大那群為winner，然 後檢定 loser群與winner群在崩盤後期每隔連續19天的平均累積超常報酬率是否有顯 著之差異。 8.按4 種財務變數（市價對帳面值、價格盈餘化、公司規模大小、負債對股東權益） 分別將樣本分為 5群，求出每群在崩盤期19天的平均實際報酬率。 9.以個別股票在崩盤期的平均實際報酬率為因變數，分別以 4種財務變數為目變數， 去跑迴歸。 本研究所使用的統計方法有： 1. 歸分析。2. t 檢定。3.Mann-whitney 檢定。 預計結果如下： 1.貝他值是一個很顯著的解釋變數。 2.每群的平均貝他值和崩盤期平均實際報酬率之間沒有一定的關係。 3.崩盤期內反向修正不明顯。 4.崩盤後期有反身修正的情形。 5.winner群與 loser群在崩盤後期每隔連續19天的平均累積超常報酬率並沒有顯著差 異。 6.4 種財務變數與崩盤期的平均實際報酬率都沒有一定的關係。

組織理論向來假設組織之成立是基於成員間的共同利益，但事實不然，公民合營公司 成立時股東間即具有不同且不相容的利益。公民合營公司的出現主因公營事業的無效 率，與民營公司的外部不經濟。在公司控制權上，官股未過半，民股高度分散，而官 股追求公益實現，民股希冀獲利最大，導致政府無法獨力決定公司經營策略，須與民 股咨商，釀成公益與私利之目標衝突。另一方面，管理者績效難以衡量，又與報酬無 關，使管理者追求個人目標最大，組織目標次適現象，形成股東目標與管理者自利目 標不一致之管理目標衝突。 因此，本文乃就組織衝突的現象，以公共選擇途徑對人類行為的假設作為分析基礎， 探討策略層與管理層之組織礎突現象，以及公民合營公司與政府機關的關係。全文共 分六章，其內容如下： 第一章緒論，包括研究動機與概念架構。概念架構包括公民合營公司的定義，公共選 擇理論之行為假設，以及組織衝突的概念。 第二章分析公民合營公司的成立背景。先由市場失靈和非市場失靈探究公民合營公司 成立之外的環境，繼之分析其績效和成立方式。 第三章以財產權主張分析股東目標衝突現象，和解決之道。 第四章分析管理階層的自利行為與組織目標間的衝突。首先描述自利行為與組織目標 次適現象，然後描述股東與管理者之委托一代現關係對管理者行為策略之影響，及組 織目標與自利目標之融合。 第五章說明公民合營公司、議會與主管機關間的關係。 第六章結論。本文研究顯示，公益與私利之融合必須激發個人之自利動機，並配合政 策管制政策和監督措施。

現代工商企業之經營，需要極其龐大資金，其資金來源，每難為少數個人所能完全供 應，其最理想之途徑莫過於籌集社會大眾閒置之資金，將其導入生產企業，股份有限 公司乃隨之應運而生，唯其因係以聚集多數人資金，以形成大資本為目的、股東人數 眾多且變動無常，是不宜將公司業務執行重任置於股東之上，而須專設法定必備之業 務執行機關以負責推展公司業務，此即所謂企業所有與企業經營分離之原則，乃股份 有限公司本質之所在。 在企業所有與經營分離之原則下；為貫徹加強董事會職權，及縮減股東會職權之旨意 ，在此二者權限分配上，即採取列舉股東會權限，而將未列舉之事項，全數劃歸董事 會，足見董事會實已為股份有限公司組織中最重要機構，且掌握公司經營大權。又現 行公司法開於公司業務固係採董事會集體執行制，但其構成份子仍為董事，因其有權 參與公司業務之決議。就此點而言，董事顯為董事會中個別的業務執行機關。且徒有 董事會之決策不足以自行，仍須有賴於個別董事加以貫徹，是董事於公司業務不唯參 與決策且負實際之執行工作，其地位尤其重要，且其權亦日趨擴張，唯有權者必然有 濫權之虞，是公司法在強化董事會及董事職權之餘，亦同時課以各種相當之義務，以 明確界定其權責，俾使業務之執行納入正軌，發揮企業管理與經營之高度效能，以因 應商場上之瞬息萬變，藉求發展，而股東亦得均霑其利益。 本文共八章，先就董事在組織上之定位乃至董事之各種義務與責任，逐章討論，最後 以董事責任之救濟作結。茲就各章要點簡述如下： 第一章 緒論 就董事在股份有限公司組織上之定位，董事與公司之法律關係，以及 董事對公司應盡之各種義務、先作介紹。 第二章 股份有限公司之組織 股份有限公司為法人，其本身不能為任何行為，如有 為行為之必要，則須藉助自然人之行為，此自然人即屬公司機關，股份有限公司之常 設機關有三，即股東會、董事會及監察人，其中又以董事會最為重要，本章即就董事 會制度之建立，董事之職權，略加介紹，並就其與股東會及監察人之關係，一併說明 ，最後論及企業所有與經營分離之原則。 第三章 董事之注意義務與責任 董事與公司間，因屬有償委任關係，是其在執行業 務、依法應負較高之善良管理人之注意義務，亦即以有相當思慮經驗之人為標準、在 日常生活中注意週到之程度，另董事基於董事會成員之地位，對於其他董事執行公司 業務之妥當與否，亦應以善良管理人之注意負監督之責。否則，董事若未盡此等注意 義務致生損害於公司或他人，應負損害賠償責任。唯董事若忠實地為公司謀利，且己 盡相當之注意，仍不免因判斷錯誤，致生損害於公司，則不宜遽以未盡注意義務為由 ，令董事負賠償責任，以免對董事經營行為造成不當限制，有礙公司之營展。 第四章 董事之忠實義務與責任 董事之忠實義務，在我國公司法並無明文規定，該 國學者見解亦未盡一致，通說則持肯定董事忠實義務為獨立義務類型，且有其存在重 要性。其內容主要係指服從監督義務、導守法令義務以及積極公開義務。 第五章 董事之競業禁止義務與責任 董事參與公司業務之執行，對公司之營業狀況 知之甚詳，為避免董事個人與公司利益衝突並保障公司股東利益，對董事從事與公司 之營業項目相近之競業行為，自應予限制，唯董事從事競業行為並無損於公司利益之 虞，且徵得股東會許可，既對社會整體經濟有益，自無強加限制必要。是現行法仿多 數法例，對董事競業行為採股東會許可為其合法化之條件，本章就違法競業行為之要 件、股東會之許可乃至違法行為之效果，遂項討論。 第六章 董事之說明義務與責任 董事經股東會選任，負責執行公司業務，獨攬公司 之經營權，其經營之損益情形，關係股東權益至鉅，股東自有權關心與了解、董事為 取信於股東會，對公司之財務與營業情形，負有說明義務，發現公司有受重大損害之 虞，並應立即向監察人報告。另公司營業會計處理上均有其一致性原則，非有正當理 由，不得任意變更，俾使公司會計制度建全，避免董事藉利益操作圖利私人，或圖隱 藏其經營責任，是此會計一致性原則若有變更之必要，須向股東會說明變更理由，否 則，其違法變更或未盡說明義務，致生損害、應向公司負損害賠償責任。 第七章 公司經營者之社會責任 公司固以追求利潤為目的，唯就社會整體經濟之觀 點、公司既取之於社會者多，自應有所回饋於社會大眾，以善盡其社會一份子之責任 ，在積極面、創造社會更多之財富，消極方面，則應避免製造諸如環境污染、物價上 漲及工廠噪音等社會問題，本章即就其社會責任分經濟與非經濟，法律上及道德上之 責任，並就其範圍，分別以其對股東、債權人、勞動者、消費者以及對地域住民等之 責任，遂一加以探討。 第八章 結論

一、全文共一冊，約七萬字，分為六章十五節。 二、內容摘要： 股票投資者依其對於投資對象公司有關情報之認知，以及個人的偏好等因素來決定如 何改變其擁有之投資組合，目的不外乎求擔負風險之最小，獲致報酬之最大。公司情 報的主要來源之一即為每年公告之年度、半年度財務報告（即資產負債表、損益表） 。如果投資者認為此二報告有助於其投資決策之進行，則在財務報告公告期間之交易 數量應有異於非公告期間之交易數量。本論文重點即在探討我國證券市場是否具有此 種現象。作者隨抽取卅家上市公司進行分析；取樣期間為７０年到７３年；採用的統 計方法包括迴歸分析、乙檢定，及無母數統計檢定。

由於股東會、董事會決議對於公司之意思和公司業務之執行有莫大的影響，且股份有限公司之董事會對於股東大會有提案權、召集權，故要明瞭股份有限公司之運作，需要經股東會之召集程序、決議方法、決議之效力及股東會之權限加以探討，進而討論其決議事項（亦即股東會之職權），如此方能探討其決議之瑕疵及其法律效果，故而基於上述研究動機，本研究試圖達到下列目的： 一、經由股東會於不同情形下之召集，以探討股東會決議之瑕疵。 二、經由股東會之決議方法以探討股份總數、表決權、絕對無表決權及相對無表決權之意義，進而探討普通決議、假決議及特別決議之效力。 三、經由股東會決議瑕疵之討論，以了解股東會決議之效力。 四、探討股東會之權限與功能，並由公司機關之權力分立，以探討股東會及董事會之權限，及章程得變更之權限。 五、針對一人股份有限公司之組織、董事會之利益迴避、及一人股份有限公司董事會決議之效力，加以探討。 六、最後嘗試提出解決之道，並引進外國立法例作為參考，同時由此問題透視我國現行公司法制度若干缺失，提出個人淺見，作為今後修法之參考，以導公司經營於正軌。

遠東集團係國內一規模龐大且交叉持股複雜之企業體系，經營範圍包含紡織、金融、水泥、百貨…等十餘項領域，目前該集團旗下計有130餘個法人成員（含公司及公益法人），其中，有八家公司更於國內集中交易市場及證券櫃檯買賣中心掛牌。 民國八十九年八月，庫藏股新制上路初始，該集團上市公司即響應政府政策，宣告經由集中交易市場管道買回各該公司股份，截至九十二年三月底止，共計實施22個買次，動用資金近新台幣40億元，每家公司至少均有2次買回經驗，而遠銀及宏遠二公司，甚至有高達四次之記錄。 綜觀該集團歷次買回情形，並訪察該集團相關決策主管，獲致結論如下： 一、買回目的：22個買次中，各公司用作宣告買回之名義或有不同，惟實質上均希藉由買回行動，兼生維護股價之效果。 二、所涉動機假說：除有實施員工認股權制度公司，擬以買回之股份供未來交付使用，而涉有「再發行假說」外，所有各公司之宣告買回，且均存有「訊號發射」及「財務盈餘」之二項動機，至於股利替代、投資、財務移轉、控制權及經理人動機等假說，則不存在。 三、實施效果：與同類股比較方面，不論實施買回之首日或期限屆滿之日，絕大部份買次之累積異常報酬（CAR），均呈現正值反應；與大盤比較方面，亦同。由此觀之，該集團庫藏股行動，在買回期間內，確實具有維護股價之效果。 四、財務效益：遠百、東聯、裕民、遠銀及宏遠等公司，其平均買回成本較面額為低，註銷股份，具有提升每股淨值及EPS之效益，而遠紡買回之股份，平均成本為17.7元，若未能依原計劃將其轉讓給員工，而俟屆期辦理註銷，則反將降低每股淨值；另，若干公司於公司法修正前利用子公司買回之股份，因第三十號財務會計公報規定視同庫藏股處理，則其買回成本及公報生效前子公司帳上歸屬母公司股份之備抵跌價損失，將對各該母公司獲利及股東權益，造成某種程度之衝擊。 關鍵字：遠東集團、庫藏股、買回本公司股份、累積異常報酬。

台灣目前有14家金融控股公司，以主體公司來區分，可分為: (1)以保險公司為主體的金控公司，如:國泰金控，新光金控，富邦金控等3家。 (2)以銀行為主體的金控公司，如兆豐金控，中國信託金控，華南金控，台新金控，建華金控，中華開發金控等10家。 (3)以證券公司為主體的金控公司，有復華金控1家。 金控業者追求綜效，希望產生的綜效有四：(1)成本節省，(2)交叉行銷(Cross Selling) ，(3)資本使用效率，(4)金控風險分散。然而金控發展只是為了”為金控而金控”，則今日亮麗的獲利並不能保証未來的成功，甚至下一階段的競爭或許將是金控與金控的合併。 本研究主題為探討各不同主體金控業者如何擬定企業策略，創造綜效，以建立未來的競爭優勢。 研究資料顯示，資產規模越大的金控公司獲利能力越強。觀察台灣幾家積極擴張規模的金控公司對內整合實力不差，但細看每家金控版圖，沒有一家是完整的，有些只有銀行沒有壽險公司，或只有壽險公司沒有銀行的金控公司，版圖都不只缺一角，大併大，小併大，如無意外大大小小購併活動將繼續發生。 從購併實務面來看，金控經營主要考慮兩個問題：一，主導權可能旁落的挑戰；二，獲利是否會被稀釋的考驗。簡言之，站在民間金控業者立場，金控購併要不要購併，首重主導權。 台灣金控家數過多，規模差異懸殊，核心業務差異不大，個別特色不明顯，金控業者不僅應做到在地裡區域上有競爭力，經濟規模夠大，且應發展個別特色。從全球眼光來看，台灣金控業者多數仍在傳統業務上競爭，獲利大宗仍是利差收入，未來應朝投資銀行業務發展，以賺取手續費收入為主要收入來源。 本研究也認為訂定數量化的金控退場標準並不容易，建議政府該做的是提供一個公平合理競爭環境，減少政治力介入，以市場競爭來建立金控退場機制，比較實際。 本研究也建議金控也者，除購併外，應再加速旗下子公司的整合腳步，如客戶整合，人事整合，集團文化整合等，積極強化體質，以因應下一階段的「金控購併金控」競爭。

近年來私募股權基金在全球興起一股廣泛的討論與重視，事實上，此類型的投資型態並非是近一兩年方產生出來，二次大戰後由麻省理工學院教授Karl Compton與哈佛大學商學院教授Georges F. Doriot與波士頓地區之企業領導人所成立之「美國研究與發展公司」(American Research and Development)可謂現代私募股權基金之濫觴。經歷多年發展，私募股權基金拜近年來全球低利率環境所賜，及亞洲等新興市場地區經濟起飛，開始全球大舉投資活動。 / 本研究主要以私募股權基金近十多年來在台灣的投資案為分析案源，進行其投資型態與交易作法之研究。私募股權基金在不同的交易型態中，扮演不同的角色及採行不同之交易作法。社會輿論常囿於單一個案之結果而對私募股權基金產生刻板印象。還原私募股權基金之真實面貌，是本研究之主要期許。

民國95年5月24日商業會計法修正第64條後，不再將員工分紅視為盈餘之分配，因此我國於民國96年5月24日發布財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之草案，於民國96年8月23日正式發布該準則公報，明確規範企業取得商品或勞務係以企業權益商品支付或以權益商品之價值作為支付對價計算基礎之相關會計處理，並訂於97年1月1日起開始適用。 本研究主要在探討上市櫃公司於97年1月1日第三十九號公報適用日前之過渡期間內申請發行員工認股權之發行家數、申請發行之發行金額、不同產業申請發行員工認股權之發行數量及發行金額，以及證管法令開放上市櫃公司得發行員工認股權之日起至本研究定義之過渡期間內所申請發行員工認股權之發行家數以及發行金額有無重大異常等，並彙總行政院金融監督管理委員會證券期貨局所公佈之各上市櫃公司實際申請發行員工認股權之統計資料以了解上市櫃公司對於第三十九號公報之即將適用所採行之因應對策。 經過分析，本研究獲得之研究結論如下： 一、 員工認股權制度為國內上市櫃公司激勵員工所採行之獎酬制度之一，尤其 以電子產業之半導體、電子零組件、電腦及週邊設備、通信網路及光電業為甚。 二、 員工認股權制度通常員工需符合一定之服務條件及績效才能獲得認購資格，且分年行使，激勵效果無法立即顯現，故自九十年施行以來，至九十五年底止，上市櫃公司申請發行家數及金額有逐年遞減的情形。 三、 財務會計準則公報第三十九號草案公佈日至九十七年一月一日開始適用日前之過渡期間，共有226家上市櫃公司申請發行員工認股權，總計申請發行金額新台幣399億元，較90年～95年大幅成長，其中有129家係首次申請發行，另超過三分之二之申請公司係於九十六年十月至十二月間提出，顯見新財務準則公報之施行，對上市櫃公司之影響甚鉅。 本研究對後續研究之建議。 一、 民國97年1月1日開始適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」後，公司給予員工認股權時，僅能選用公平價值法於給與日時以選擇權評價模式估計其酬勞成本並於員工服務期間分年認列為費用與以往可選用內含價值法評價之方式對公司之損益有著顯著之影響，後續研究可針對員工認股權之發行價格與公司股票價格之連動性是否會有相關性之研究。 二、 後續研究者可針對董事會決定給與日與公司市場價格之關係，雖然董事會決議當次給與日後兩日內須公告，但其決議給與日之時點是否皆為公司市場價格偏低時之研究。 三、 後續研究者可針對企業行使員工認股權與未行使員工認股權之比例進行相關研究，以瞭解員工認股權執行之成效。

安隆風暴過後，美國開始檢討股票選擇權納入企業支出費用項目之合適性，經各分析師將數字計算之後，發現以台灣在美國掛牌發行ADR（美國存託憑證）的公司為例，在美國與台灣不同的會計處理下，出現超過新台幣三百六十億的龐大金額差距，其中主要原因就在於員工分紅制度。 我國原將員工分紅視為盈餘分派，但政府為順應國際會計趨勢，積極進行修法事宜，並發函規定有關員工分紅配股之會計處理（財務會計準則第三十九號公報），參考國際會計準則之規範，所有公開發行公司皆須以市價認列員工分紅費用，並自九十七年一月一日起生效。員工分紅費用化制度實施後，將對企業獲利、股東財富及員工利益產生衝擊，因此本研究係探討實施員工分紅入股費用化對公司績效之影響，是否較採盈餘分派制度產生顯著差異。 本研究利用台灣經濟新報資料庫中的財務資料進行設算，將員工分紅入股費用分別採面額評價及市價評價，與盈餘分派制度作比較，測試費用化制度實施後，對企業之公司績效是否產生顯著之差異。本研究之研究結果認為，不論以會計績效或股票績效為公司績效之代理變數的基礎下，將員工分紅入股「視為盈餘分派」或「視為費用但採市價法評價」這兩種不同的會計處理，對企業之公司績效會產生顯著之差異。