本研究立於「法人實在理論」和現代公司之「經營與所有分離原則」上，大膽假設「公司經理人有別於民事的意定代理人、公司法經理人的規範結構應有別於民法經理人的規範結構」，因此本文必須檢討經理人法律地位各面向的法律問題，從解構經理人法制開始，最後根據探討後的發現，重新定位經理人的法律構造和法律地位。本研究的思考脈絡及論理體系反映在論文目錄，摘要如下： 第一章說明研究架構和研究方法。 第二章檢討經理人的法律概念。在法律規範中，「經理人」是享有管理事務和簽名權限、負擔特定法律義務和法律責任之自然人。本章比對後歸納現行經理人法制中認定經理人實有三種標準，展現出四種態樣以及現行法對於經理人資格的要求和欠缺積極或消極資格的六種法律效果。最後，檢討各種認定經理人標準的實益及影響，以本章探討為基礎，提出以經理人登記作為認定經理人的標準。 第三章檢討經理人的職權位階和法理構造。本章探討經理人在商業組織中的功能、位階和享有執行業務權限的正當性，所以必須清查現行法中其他具有執行業務權限的人員和法人機關，並且一一與經理人的職權做比較，以凸顯經理人在組織中的位階；其次，檢討經理人與其他有執行業務權限之人，其間發生權限衝突和權限競合的情形，以及合理的處理方法；以前述探討後的發現為基礎，再比較經理人與執行業務機關職權的法理構造，透視經理人與執行業務機關的內在結構。本章發現公司組織的經理人與公司執行業務機關皆立於營業輔助人的地位，其經理權與法人機關權限有別，屬於代理權限，為公司經理人找到初步的定位。 第四章從經理權特性檢討經理權的得喪變更。第三章對公司經理人之定位，是否能夠在法理上得到支持？本章首先要確立經理權的法律屬性，次分析經理權與民事意定代理權法律屬性的差異，以便進一步確認民事意定代理、民法經理權和公司法經理權法理構造的差異。其次，以第三章確認的經理人位階和經理權法理構造以及本章確認的經理權法律特性做為意識，以民法授與代理權的理論模型分別檢討公司法、民法和特別法經理權限的取得、喪失/變更和法律效力。分析後發現，公司法「選任經理人的決議」的性質是關鍵，其不僅賦予經理人身分，同是具有「授與經理權」的性質，但是不宜認定為「締結有償契約關係」的意思表示。 第五章檢討經理人與營業主體的基礎法律關係。本章首先探討該基礎契約關係的特徵，次與委任契約和雇傭契約比較後，以前幾章研究後累積的認知為基礎，檢討是否有必要將基礎法律關係定性為委任契約？有無必要與經理權的授與行為掛鉤？再以民法之代理權授與行為無因性理論為基礎，檢討基礎法律關係之變動對於經理權是否有影響？探討後導出基礎契約關係不必然是委任契約，基礎契約關係的得喪變更對於經理權的得喪沒有必然的影響，此一發現，可以呼應經理權授權行為不必採取契約說，間接地支持本文第三章採取的單獨行為說。此外，從信賴保護的原理檢討發生表見經理權的可能情況，而論及經理人登記制度在信賴保護原理下健全經理人制度的使命。 第六章探討經理人的義務與法律責任。本章檢討公司治理的對象是否及於經理人？在我國討論經理人對內、對公司負擔契約義務，乃基於其間的基礎法律關係，幾乎不曾討論基於代理理論，經理人對本人是否負擔義務？本章以美國為例，探討其現況。其次，整理和分析現行法中科以經理人賠償責任、刑罰和行政罰的法條，歸納出經理人對內、對外的民事賠償責任、刑事法律責任和行政法律責任；並再加以區分為個人身分、經理人身分、公司負責人身分和受雇人身分負責，以及區別是否與營業主體連帶賠償或者並罰等情形。以此為架構再探討適用經理人處罰規定時的法律問題。除了呼應第二章所提出的以經理人登記做為認定經理人的標準和第五章呼籲經理人登記制度的使命，經理人身分在現行法下沈重的法律責任，更凸顯以「登記行為做為取得經理人身分的生效要件」，慎重其事的正當性。 第七章檢討經理人法規範下的適用問題。本章以第二至第六章探討後的心得整理出適用經理人法規範時可能碰觸的鄰接問題，例如公司依照民法第五五三條選任的經理人得否依照公司之登記及認許辦法登記之？又例如民法經理權範圍與公司法經理權範圍的設計是否應有分別？以及勞動法規、證券交易法規或或者銀行法規如何認定經理人？這些特別法中與經理人概念鄰接的身分概念為何？如何解釋和適用法律？等等。二十一世紀經理人在公司法與民法之間如何適從？ 第八章結論。沿著本研究各章問題意識的發展，整合各章的發現和主張，歸納出本研究的心得和見解。

為使研究更加實務化、本土化，本論文結合專家訪談、個案分析與實證研究三種方式，探討經理人員盈餘預測揭露前，內部關係人股權異動之現象。 一、專家訪談 訪問與本研究主題相關的專家，包括主管機關、財務分析師與證券業者等各數人的意見，以瞭解實務界中，各方人士對國內「經理人員盈餘預測揭露前，門部關係人股權異動」實際情況的看法，以使實證研究所探討的問題、假說，更能與實務相結合。 二、內線交易個案分析 整理、分析國內所發生確定或疑似內線交易的十七個案例，藉由內線交易個案分析，對內部關係人利用私有資訊，進行股權異動之實際行徑有更深入的瞭解。在個案分析中所觀察到利用人頭戶買賣、未經申報即行轉讓、盈餘預測未即時更正等現象，更為實證研究的結果，提供合理的解釋基礎。 三、實證研究結果 實證研究乃以國內上市公司為研究對象，蒐集民國七十五年十一月至民國八十五年十二月的資料，測試結果發現： 1、公司內部關係人在經理人員盈餘預測消息揭露為好消息前，會有顯著異常增加持股之現象。 2、公司內部關係人在經理人員盈餘預測消息揭露為壞消息前，並沒有顯著異常轉讓持股之現象。 3、禁止內線交易法條實施後，盈餘預測揭露前公司內部關係人之股權異動程度有所減少。 4、公司內部關係人在經理人員盈餘預測揭露前的股權異動程度，與財務分析師的預測誤差值（經理人員預測值與財務分析師預測值之差）呈正相關。 5、經理人員盈餘預測揭露前，大公司的內部關係人比不公司的內部關係人有較高的股權異動程度。 6、經理人員盈餘預測揭露前，公司內部關係人股權異動申報股數，對財務分析師的預測修正值，並沒有顯著的影響。

本文之研究目的希望透過銀行業經理人工作現況與工作條件之經驗，探求經理人的契約關係，及其工作權益保障之討論。在研究方法上，一方面先以文獻探討開展，一方面以實務訪談的方式，觀察銀行經理人具備勞工「從屬性」之有無與程度與銀行經理人實際遭遇到何種工作權益的問題，將實務研究發現加以統整，以銀行業的訪談經驗作為其「從屬性」與「裁量自由」加以分析，希望逐步釐清我國經理人之概念及其契約結構，探求是否有其他勞務性契約之適用可能。 我國經理人契約通說係為委任契約類型，經理人之工作保障不受勞動法令的保障。實務上，勞工轉換為經理人身份時，經民法、公司法法定程序任命，即從勞動契約關係轉換為委任契約關係，在為有法令的保障下，常發生因身份轉換，導致許多勞動權益的喪失，衍生退休年資的消滅、團結權資格的喪失及工作權隨時喪失等問題。 本文從「人格從屬性」相關的四個面向（工作時間、接受指示調派、接受考核及接受懲戒）觀察銀行分行經理及總行部處首長等經理人，採以「上、下位標準認定」方式，再結合其經濟從屬性及事務處理自由程度等具體事項，綜合分析後發現這些公司法經理人不但具一定程度的從屬性，事務處理的自由亦為受限，理當可以視為勞工身份。此外，本文亦發現近年司法機關針對勞工行政主管機關過去所採以經公司法程序之形式認定方式，出現突破性之看法，認為此法定任命程序，僅為進用方式，無法憑單一方式即認定這些經理人之契約關係為委任契約，而排除於勞動法令之適用範圍。 以德國的經驗，發現德國將經理人之概念再細分為獨立經理人與經理人員（Leading Officer），雖然德國法制承認經理人員確實與一般勞工在地位、組織利益關係常有所衝突之處，然仍將其視為「勞工」身份，享有勞動權益的保障，於特別法令上，再與一般勞工有所區分，在企業內部另組利益團體或工會，可與雇主進行協商。反觀我國經理人之範疇含括了獨立經理人與經理人員之概念，而我國大部分經公司法任命之經理人皆與經理人員的性質相符，實有討論納入勞動法令的意義，值得我國法令省思。 結論對於經理人的組織定位、基礎契約關係有更深入探討分析，期待我國有一套客觀地認定勞工身份之方式，並提出我國勞動法應獨立於其他商事法令，針對經理人員等特殊身份的勞動者，重新思考其契約關係，訂定有更為詳細的定義，確保勞工升遷中，仍得維護自身工作權益，使職涯生活能夠多一層保障。

本研究探討經理人的風險承擔誘因與公司非以交易為目的之衍生性金融商品使用之關聯性。研究結果發現，第一，經理人之風險承擔誘因與非以交易為目的之衍生性金融商品的使用呈顯著負向關係，此結果顯示以股權為基礎之薪酬結構的確可以提高經理人之風險承擔誘因。第二，本研究比較若採不同類型之員工認股權，則指數型員工認股權較傳統型員工認股權提供較大的經理人風險承擔誘因。第三，若將股權為基礎之薪酬分為股票及員工認股權，發現經理人持有員工認股權與經理人風險承擔誘因呈正向且顯著關係；而經理人持有公司股票則與經理人風險承擔誘因呈正向關係但並不顯著。 / This study examines the relation between managerial risk-taking incentives and hedging derivatives usage. First, executives’ risk-taking incentives are negatively related to the hedging derivatives holdings, the result is consistent with equity-based compensation that promotes risk taking. Second, the indexed stock options appear to create stronger risk-taking incentives than the traditional stock options. Third, managerial risk-taking incentives are significantly related to executive stock options but not stock holdings.

當公司成長機會愈高，將導致股東及經理人之間的代理問題隨著增加，高階經理人之獎酬計畫是抑制代理問題最為人所熟悉的手段之一。實證性會計理論(positive accounting theory)所提出之紅利計畫假說：紅利計畫通常規定當會計盈餘達到一定目標時，經理人可分享盈餘的一部分，基於機會主義選擇觀點，經理人的出發點多是自利的，因此會追求自身效用極大化，傾向選擇可增加自身獎酬的會計方法或會計程序。因此，本研究擬先檢測公司成長機會與高階經理人酬勞之關聯，接著再針對以上之關聯性探討盈餘管理行為，以達成下列目的： 1.探討高階經理人獎酬計畫是否會因成長機會不同而有所差異 2.探討在不同的成長機會之下，高階經理人獎酬計畫與盈餘管理行為之關係 本研究首先利用四個成長機會變數，以因素分析將四個變數減縮為一個共同因子，以該共同因子代理成長機會變數，並將全體樣本排序分為兩個群組，以共同因子分數較高(前50%)的一組定義為成長機會高之企業，前項分數較低(後50%)的一組定義為成長機會低之企業。爾後，利用兩樣本均數檢定(t-test)及複迴歸分析檢驗各項假說。 本研究以我國86年至88年間之上市公司為對象（排除金融、保險及證券業），探討成長機會、高階經理人獎酬與盈餘管理之關係，經實證結果指出： 一．成長機會與高階經理人獎酬之關係 以兩樣本均數差檢定的結果顯示，86年至88年期間，成長機會較高的公司，其高階經理人獎酬水準確實高於成長會較低的公司。 二．成長機會與獎酬標的之關係 以兩樣本均數差檢定的結果發現，86年度至88年度，成長機會較高的公司員工股票分紅比率顯著較高，故成長機會較高的公司傾向發放以股票為獎酬標之紅利。 三．成長機會與高階經理人獎酬的衡量指標之關係 以多元迴歸分析，僅有88年度公司會隨著成長機會的增加，高階經理人獎酬變動率逐漸以股價衡量指標取代會計衡量指標。 四．公司成長機會對高階經理人獎酬與盈餘管理關係之影響 以多元迴歸分析，結果發現86年及87年公司成長機會對高階經理人獎酬變動率與盈餘管理關係並無影響，然而在88年度中，本研究結果發現，成長機會較低的公司，高階經理人獎酬變動率與盈餘管理程度有較顯著之正相關，表示低成長機會的公司，高階經理人會因獎酬動機，而產生盈餘操縱的現象。

根據過去文獻公司經常以管理階層之薪酬契約來解決代理問題，激勵經理人做出股東財富極大化之決策。而過去企業衡量經理人績效時，大多使用財務性指標，然而知識時代來臨，傳統財務性指標已不足衡量獎酬制度，尤其當公司策略重視創新及品質導向時，若獎酬只與傳統財務績效指標做連結，可能會導致經理人做出不當的決策，故亦應加入非財務性指標來決定獎酬。本文主要探討專利權對高階經理人超額薪酬之影響，由於專利權對於獲利存在遞延效果，本文推論董事會可能依據外部人無法觀察到的當期非財務性績效指標，給予相對應之超額薪酬。 由於專利權對於高科技業更為重要，因此本研究以高科技產業公司為樣本，進行實證研究，結果顯示公司專利權申請數、核准數及被引證次數愈多，高階經理人超額薪酬愈高。 / Traditionally, firms use financial performance measures to reward managers and thus align managerial incentives with the interest of shareholders. However, recent evidence shows that firms are increasing using non-financial performance measures to evaluate CEO performance, especially when firms emphasize on innovation and quality. The purpose of this study is to examine the relation between patents information and CEO excess compensation for high-tech firms. The empirical results show that CEO excess compensation is positively associated with patent counts and patent citations after controlling for financial performance measures. Overall, the evidence suggests that non-financial performance measures provide incremental information about CEO efforts over financial measures and thus compensation committees adjust CEO compensation for non-financial performance.

經理人特質（如年齡、學歷、學術背景等）對於公司所採行之財務決策及公司績效有何影響？又會如何改變財務決策與公司績效間的關係？本文使用投資決策與融資決策為財務決策之代理變數，以資產報酬率、權益報酬率與股價報酬率為公司績效代理變數，再加上經理人年齡、學歷及學術背景等資料，來探討1999年至2003年，台灣上市電子公司總經理有異動之情形下，這三大群變數彼此間之關係，以及經理人特質之不同會如何影響財務決策與公司績效間之關係。結果發現，具MBA學位之經理人及具博士學位之經理人有顯著較高的負債比率；電子、電機本科系畢業之經理人與40-50歲的經理人，有顯著較好的公司績效；具MBA學位之經理人，股價報酬率顯著較低；投資比例越高，公司績效顯著越好；負債比率對於ROE及ROA則都為顯著的負向關係。 最後，發現經理人特質之不同，確實會改變財務決策與公司績效間之關係。

本研究以風險管理觀點，由風險自留與再保險層面切入，探討核保風險之風險管理規劃理論與實務全貌。 經由了解風險自留與再保險之理論與應用，風險量化資料準備之前置作業實務以及如何解讀風險量化之數據，綜合提供風險自留與再保險之規劃流程全貌，以利管理者之決策參考。 本研究首先以剖析保險公司營運一般性風險與核心風險，針對核保風險之自留或轉嫁的風險控管方式。 以股東、核保經理人以及財務管理人不同觀點看待風險自留之差異性，以及不同再保方式對穩定經營績效之效益。 呈現實務作業流程，尋求理論與實務之相輔相成。 引用虛擬個案產險公司之風險量化數據，學習如何解讀分析資料，從中了解風險自留與再保險之利弊與效益。 關鍵詞：核保風險、風險管理、風險量化、核保經理人、財務經理人 / This study based on risk management viewpoint, tries to evaluate from the two directions of risk retention and reinsurance, to assess the theory and practices of underwriting risks management planning. Through the understanding of the theories and applications of risk retention and reinsurance, the preparation work of quantitative data of risks and analyze of quantitative risk data, summarize and provide a whole picture of risk retention and reinsurance planning workflow, to provide management people information of making decisions. This study begins with analysis of the general business risks and core business risks of an insurer, targeting at the two risk control vehicles which are the risk retention or the transfer of underwriting risks. From the viewpoints of shareholders, underwriting manager and finance manager to look at the difference of risk retention, and the stabilizing effects of various reinsurance that could create for the business performance. Both to present practical operation workflow, and to seek the integration of theory and real practice in daily business. This article also introduces the quantitative risk data of a simulation case of an example non-life insurance company, to explain how to interpret and analyze data, and to understand the benefits or shortages of using risk retention and reinsurance. Key words: Underwriting Risks, Risk Management, Risk Quantitative, Underwriting Manager, Finance Manager

本研究以產業組織學派和資源基礎理論的觀點出發，並且加入了高階管理團隊理論，擬以這三項變數來探討對於企業績效所帶來的影響程度。 本研究以台灣上市公司為研究對象，以多元迴歸分析來探討上述三項變數和企業績效間的關係。對於企業績效的衡量，本研究採用ROA來衡量一個企業的績效表現。研究結果發現： 1. 產業成長率、產業研發密集度和企業績效呈現高度正相關，符合本研究理論預期。 2. 企業科技資源、財務資源對於企業績效有顯著正向的影響。但在企業行銷資源上，實證結果不支持本研究假設，和企業績效呈現負向關係。 3. 高階管理團隊特質如TMT成員間教育程度的異質性，和企業績效呈現顯著正相關，即成員間的教育背景愈不同，異質性愈高，所帶來的衝突會影響最適決策的選擇，達到最完善的策略決策，對企業績效產生正向的影響。

自1978年大陸改革開放後，台資企業陸續西進大陸投資設廠，大量台籍經理人也隨之外派中國大陸，由於兩岸文化環境的差異等因素導致外派適應與領導工作陷於窘境。本研究旨在藉著個案生命史的研究，探討外派大陸台籍經理人之生命歷程中領導行為之形成與轉變脈絡，並釐清其中自我生命經驗與外在環境(如家庭、人際、企業組織、社會文化等)之影響。 本研究對象係三位外派大陸台籍經理人，分別為林SIR(35歲，外派5年)；祥老大(51歲，外派8年)及阿華(40歲，外派7年)，三個個案在組織中的職位皆自基層員工逐級晉升，目前皆擔任廠長職務。 本研究以個案及其關係人進行半結構深度訪談及檔案資料蒐集，並將所得資料逐層分析，研究者首先依據訪談文本內容重新建構一個個案之生命故事，然後針對三個故事內容與相關文本資料進行個案分析，最後再以三個個案分析內容為基礎作綜合分析，以回應本研究關心之議題。 本研究依據三個個案的外派生命故事內容分析發現，外派經理人領導行為之轉變型態各有不同，如個案一從魔鬼式領導到人性化管理；個案二從關懷如親到依法行事；個案三從軍事化管理到恩威並濟等。其中文化環境、組織、人際與領導者個人等因素各有其影響脈絡，彼此也有著複雜的交互作用而影響其領導行為的轉變，本研究發現大陸正面臨經濟發展與社會轉型之際，一般工作者對經濟條件與學習成長有強烈需求，外派經理人只要能滿足這些需求，則其領導行為轉變的歷程中，領導效能也隨之提升。此外，本研究發現領導者的早期經驗，如學校、家庭與軍中生活，也會影響其領導行為，而未來規劃，如追求權力的企圖心、深耕大陸的決心等，同樣會影響其領導行為。換言之，領導行為應當是受到過去背景、當下情境與未來規劃等多種因素影響而逐漸演變與成型的。 　　本研究除回應最初關心的議題外，研究歷程中發現幾項過去領導研究中甚少被提及的議題，如導師式領導、兄弟式領導以及恩威並濟領導行為的動態性運用，同時探討過去大陸盛行軍事化管理的可能成因，並分別提出說明與討論。 最後，研究者以本研究的結果與發現加以總結，並提出本研究於學術與實務的意涵，及研究限制等，對此也提出幾項未來研究方向之建議。