På senare tid har en debatt i samhället flammat upp kring bolagsledningens (styrelsen och VD) etik. Där skandalerna i näringslivet skylls på handelshögskolorna och universiteten genom att dessa misslyckas med att utbilda framtida ledare i etik och vilka normer som kan associeras med riktigt ledarskap. I etikdebatten efterlyser aktiva ledare i svenska aktiebolag, praktisk vägledning för att förtydliga etik- och moraldiskussionerna. I denna studie betraktas bolagsledningen som en normgivande ram för bolagets organisation och en förutsättning för studien är att ledningens uppdrag är förknippat med en skyldighet att förvalta bolaget, i annat fall har ägarna rätt att väcka skadeståndtalan mot bolagsledningen. I studien beskrivs en möjlighet att betrakta aktiebolagslagen (ABL) som ett uttryck för samhällets krav på moral, etik och pragmatik. I ABL återfinns sedan normer som är grundade på samhällets gemensamma uppfattning av dessa begrepp. Genom att stödja sig på ABL föreslås en möjlighet för bolagsledningen att få vägledning för vad som är moraliskt och etiskt riktigt i samband med uppdraget i aktiebolaget. Studien beskriver även vad ett aktiebolag är. Kännetecknande för aktiebolaget är att samverkan har knutits till ett bundet förmögenhetstillskott och inte till ägarna personligen. Det finns i huvudsak två typer av aktiebolag, publika och privata. I studien studeras de publika bolagen, då det i regel är denna typ av bolag som har flera ägare. Aktiebolaget består i sin tur av i huvudsak fyra bolagsorgan; bolagsstämman, revisorerna, styrelsen och VD. Styrelsens uppgift beträffande förvaltningen av bolaget är enligt ABL av mera övergripande karaktär och VD:s uppgift är mera kortsiktig och verksamhetsnära. Studien undersöker, genom intervjuer aktiva VD:ar och deras uppdrag i svenska publika aktiebolag från tre olika branscher, produktions-, försäljnings- och tjänstebranschen. Respondenterna beskriver uppdraget som att det innebär att ha en övergripande kontroll och insikt i den löpande verksamheten, samt att förvalta bolaget i enlighet med ägarnas intressen och enligt styrelsens riktlinjer. VD skall även ha ett fast grepp om den löpande verksamheten, ligga ett steg före och vara beredd på det oförutsedda med en bibehållen kontroll över bolaget. En beskrivning som i stora drag stämmer med ABL:s bild av förvaltningen. En eventuell motstridighet påträffats i undersökningen, det är den långsiktiga delen av uppdraget, där ABL beskriver VD-uppdraget som mera kortsiktigt än styrelseuppdraget. I studien påträffas inga hinder för att stödja sig på ABL i samband med VD-uppdraget men avsikten med studien är inte att dra generella slutsatser. Tanken bakom studien är istället att uppmärksamma, och avsikten med denna studie är att visa på en möjlighet, att lagen kan vara ett sätt att bringa klarhet i etikpratet. Frågan är om ABL inte kan vara ett hjälpmedel för att förtydliga etikpratet och påvisa en form av vägledning för bolagsledningen och framtida ledare som skall sätta normer i organisationen och med hjälp av dessa normer styra bolaget rätt?

No description available.

Tvångsinlösen av aktier är ett område inom aktiebolagsrätten som har genomgått omfattande förändringar. Den senaste förändringen skedde genom 2005 års aktiebolagslag (ABL). Hur en minoritetsaktie, i ett fall av tvångsinlösen, ska värderas och till vilken tidpunkt en värdering ska hänföras har utgjort de mest framträdande problemen vid tillämpning av 22 kap. ABL. Det finns också en speciell värderingsregel för aktiens lösenbelopp som aktualiseras när ett inlösenförfarande har föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande. Denna regel är omnämnd som särregeln och kan sägas utgöra en presumtionsregel för aktiens värde, dess tillämpning förutsätter att samtliga aktier, som budgivaren ännu inte innehar, omfattas av erbjudandet och att ägare till minst nio tiondelar ska ha accepterat erbjudandet. Har nio tiondelar accepterat erbjudandet, får storleken på vederlaget anses motsvara aktiens verkliga värde. Uppsatsen redogör för olika värderingsmetoder och värderingstidpunkter gällande tvångsinlösen av minoritetsaktier, ur såväl ett historiskt perspektiv som ett nutida perspektiv. Det historiska perspektivet innebär att vi i uppsatsen tar avstamp i 1944 års ABL, för att gå vidare till 1975 års ABL och därigenom redogöra för vägen fram till nuvarande särregelns introduktion och tillämpning. Anledningen till att uppsatsen behandlar värderingsproblematiken kring lösenbeloppets bestämmande redan från 1944 års ABL är för att sätta den värderingsproblematik som särregeln i nutid ger upphov till, i kontext. Vi vill redogöra för ett historiskt perspektiv för att belysa värderingsmetoder vid inlösenförfarande och utvecklingen fram till 2005 års ABL. Det nutida perspektivet används för att belysa den fortsatta problematik som särregeln ger upphov till efter 2005 års ABL, samt hur implementeringen av EU-rätten påverkat utformningen av särregeln. Efter att själva sökt utröna ändamål och lagstiftarens syfte med särregeln kommer vi fram till att tillämpningen av densamma stämmer överens med ändamålet och att implementeringen av EU-rätten har haft inverkan på särregelns lydelse i 2005 års ABL i och med takeover-direktivet.

Artificiell intelligens är digitala tekniker som har utvecklats snabbt de senaste åren. Allt fler uppgifter som tidigare krävt mänsklig färdighet och intelligens kan numera utföras autonomt av artificiell intelligens. Till följd av dess förmågor att på ett effektivt sätt behandla stora mängder information, lära sig nya saker, göra förutsägelser och föreslå handlingsalternativ samt i varierande grad handla efter egna uppfattningar, kan artificiell intelligens utgöra ett viktigt stöd vid beslutsfattande. Artificiell intelligens kan i teorin till och med ersätta människor. Syftet med uppsatsen är att undersöka under vilka förutsättningar artificiell intelligens kan användas för beslutsfattande i aktiebolag och att utvärdera hur svensk aktiebolagsrätt förhåller sig till den tekniska utveckling som sker på området. Frågor som uppstår är om artificiell intelligens kan ersätta aktieägare respektive styrelsen, i vilken utsträckning styrelsen kan delegera beslutsfattande till artificiell intelligens samt i vilken utsträckning styrelsen kan ta hjälp av artificiell intelligens vid sitt beslutsfattande. Även om vissa frågor med självklarhet kan besvaras, visar studien att det någonstans på vägen kommer en punkt där det inte går att avgöra hur artificiell intelligens ska behandlas. Undersökningen visar att artificiell intelligens varken kan ersätta aktieägare eller styrelsen i ett aktiebolag. Vad gäller styrelsens möjlighet att delegera beslutsfattande till artificiell intelligens samt om styrelsen kan ta hjälp av artificiell intelligens vid beslutsfattande, uppstår frågan om det kan anses oaktsamt av en styrelseledamot att använda artificiell intelligens på nämnt sätt och i sådant fall under vilka förutsättningar. En sådan aktsamhetsbedömning kan leda till att styrelseledamöter sanktioneras genom skadestånd. Rättsläget är oklart avseende om de uppgifter som styrelsen kan delegera till fysiska personer eller organ inom bolaget med ansvarsreducerande verkan, även kan delegeras till AI. Slutligen har styrelsen ett mycket stort handlingsutrymme att fatta beslut i aktiebolaget, under förutsättning att styrelsen iakttar bolagets intresse med omsorg. Det torde vara upp till styrelsen att avgöra om ett ärende kan beredas på ett tillfredsställande sätt med hjälp av AI.

Bakgrund och problem: Den förste juli 2009 genomfördes förändringarna i revisorsdirektivet och enligt de nya reglerna får en revisor enbart sägas upp i förtid av sin uppdragsgivare om det finns saklig grund till det. Bolagsverket är den organisation som granskar att underrättelse har kommit in.Förändringen är till för att stärka revisorns oberoende så att en klient inte kan entlediga revisorn utan saklig grund. Då återstår frågan vad är saklig grund och kan ett entledigande bero på att de yrkesetiska reglerna inte följs av revisorn?Då klienten måste ange en motivering kommer frågan kan motiveringen som anges påverka det förtroende som klienten har mot revisorn? Då allmänhetens förtroende för revisorns rykte har stor betydelse för hur revisionen i sig skapar trovärdighet i de finansiella rapporterna. Revisorns förtroende baseras i grunden på oberoende, etik och kompetens. Kan ryktet som revisorn har påverkas av ett negativt utlåtande eller påverkas det inte alls? Problemformuleringen blir därmed följande; vilka effekter ger förändringen gällande entledigandet av revisorer på deras förtroende?Syfte: Uppsatsen förmedlar en djupare förståelse för de effekter och reflektioner som uppkommit genom förändringen av revisorsdirektivet. En djupare förståelse för hur förtroendet har påverkats samt vad saklig grund innebär redovisas i studien. Även en förståelse för vad intressenter som revisorer, Bolagsverket och Revisorsnämnden har för åsikter redovisas. Studien ger också en förståelse för hur direktivet har anpassats till Sverige.Metod: Vi har använt oss av den kvalitativa metoden i uppsatsen och har intervjuat sex olika respondenter som arbetar inom revision, Bolagsverket och Revisorsnämnden. Respondenterna vi har intervjuat har varit informationsrika inom området och har medfört validitet till uppsatsen. Vi har genom intervjuerna fått en förståelse för hur de olika aktörerna ser på förändringen som har skett och vilka åsikter som förekommer.Resultat och slutsatser: Studiens resultat och slutsatser är att förtroendet inte har påverkats av lagändringen utan syftet är att stärka revisorns oberoende och hjälpa revisorn att inte bli entledigad utan orsak. Genom studien framkommer det genom respondenterna flera orsaker som kan tänkas vara saklig grund. Dock behöver begreppet preciseras och upprätta ett dokument som revisorer och företag kan följa.

No description available.

Med hjälp av förarbeten, propositioner och doktrin i en samlad bedömning får man en uppfattning av vilka borgenärsskydden är, samt hur långt de sträcker sig. Att endast använda begreppet borgenär kan dock medföra missförstånd och en ofullständig bild av verkligheten. Det finns olika typer av borgenärer vilka redogörs för i uppsatsen. Denna uppsats är skriven för att redogöra för hur borgenärsskydden är utformade idag, om det är ändamålsenligt samt besvara uppkomna frågeställningar såsom: finns det transaktioner som tillåts att vidtas av aktiebolaget som inskränker det bundna egna kapitalet, och varför är det överhuvudtaget intressant med det bundna egna kapitalet? På vilket sätt innebär låneförbudsreglerna ett mer ändamålsenligt skydd? Vilka transaktioner är egentligen tillåtna eller otillåtna enligt värdeöverföringsreglerna, och vilka transaktioner anses som förtäckta? Hur skyddar minimikapitalregeln borgenärerna? Hur skyddas borgenärerna vid tvångslikvidation på grund av kapitalbrist i aktiebolaget? Vad händer med borgenärernas fordringar vid en eventuell konkurs? Vi har kommit fram till att borgenärsskyddsreglerna för de icke-anpassade borgenärerna (exempelvis små aktiebolag) i aktiebolagslagen inte är speciellt ändamålsenliga. Det krävs mer och/eller tydligare reglering kring vad som gäller i situationer när juridiska personer oönskat hamnat i en avtalsrelation med ett aktiebolag som borgenär. Flera jurister har i doktrinen kritiserat borgenärsskyddsreglerna i aktiebolagslagen, varför en utredning av rättsläget har varit nödvändig. Hur aktiekapitalets bundna egna kapital och värdeöverföringsreglerna inverkar på borgenärernas möjlighet till täckning av fordran kan vara något som en icke-anpassad borgenär inte direkt tar i beaktning. Uppsatsen syftar således dels till att förklara rättsläget men även till att uppmärksamma de icke-anpassade borgenärerna på vilka risker som finns samt hur regleringen borde förändras för att inge ett bättre rättsskydd för den svagaste parten, vilket vi i denna uppsats utgått från är den icke-anpassade borgenären.

Kompetensöverskridanderegeln i 8 kap. 42 § aktiebolagslag (2005:551) (ABL) reglerar behörighets- och befogenhetsöverskridande av styrelse, VD och den särskilda firmatecknaren. Paragrafen innehåller fyra regler vilka är uppdelade på två stycken. Första stycket handlar om behörighetsöverskridande medan det andra stycket handlar om befogenhetsöverskridande. Kompetensöverskridanderegeln är en komplicerad paragraf som ofta missförstås och feltolkas.  Bakgrunden till paragrafen kommer från art. 9 i Publicitetsdirektivet, som i sin tur influerats av tysk rätt, och har som syfte att begränsa möjligheterna för bolaget att ogiltigförklara rättshandlingar slutna av bolagsorgan i överträdelse mot verksamhetsföremålet, föreskrifter i bolagsordningen eller beslut från överordnat bolagsorgan. Artikeln är utformad som ett tredjemansskydd, men syftet är att skapa ett omsättningsskydd och därigenom gynna de övergripande målen för Europeiska unionen och förhindra ultra-vires-doktrinen.  Problemet med svensk rätt vid implementeringen av paragrafen är att de två olika rättsområdena avtalsrätt och bolagsrätt sammanflätas och därtill kompliceras saken av att den särskilda firmatecknaren inte har någon motsvarighet i EU-rätt. Avtalsrätten och bolagsrätten använder samma termer och begrepp men fungerar på vitt skilda sätt. En avgörande skillnad är att den svenska avtalsrätten är främmande för utländsk rätt, medan bolagsrätten har lång historia av att influeras och tolkas genom utländsk rätt, dessutom har Sverige genom sitt medlemskap gått med på att vara direktivkonform. Det blir därför av vikt vilka delar som ska tolkas systemkonsekvent med bolagsrättsliga principer och vilka som ska tolkas systemkonsekvent med avtalsrättsliga principer. Förarbetena har gått på ett spår, lagstiftaren ett annat och doktrinen är splittrade. Det har lett till en komplicerad och inte användarvänlig paragraf, som delvis ska tolkas enligt allmänna avtalsrättsliga principer, delvis bolagsrättsliga principer, delvis tolkas enligt ordalydelsen och delvis tolkas analogt. Den avtalsrättsliga tolkningen är rådande de lege lata, vi anser dock de lege ferenda att den bolagsrättsliga tolkningen framträder som innehavare av starkaste argumenten.  Syftet med uppsatsen är att genom en ändamålstolkning utreda och förklara paragrafens komplexitet samt att via en frågeställning visa på de olika utfallen av paragrafen, beroende på vilket rättsområde som ska ges företräde vid tolkning och tillämpning. Hela paragrafen kommer att beröras men fokus ligger på 8 kap. 42 § 2 st. 2 men. ABL.

In 2006, the new Swedish Companies Act entered into force, allowing shareholders to include consent and pre-emption clauses in their articles of association. The purpose of the introduction of these was to increase the possibility for shareholders to regulate the circle of owners. However, as a general rule, a share should be freely acquired and transferred, which becomes limited by the transferrestrictions. The ability to regulate the circle of owners is important for small and medium-sized companies, which can be subject to major consequences if the circle of owner’s changes, as these companies are often dependent on being able to control their circle of owners. The new reservations are aimed at before a transfer takes place. The procedure often involves time-consuming and administrative processes, which can have a negative impact on the transaction. One of the essay's questions focuses on this problem and the study aims to account for the possibility of waiving reservations in a transfer process by looking at various alternative procedures and principles that may be relevant in such a matter. This section also draws on some practical insight from interviews with practicing lawyers. The conclusion on the issue has been that it is probably possible to override the rules that follow from the restrictions if all shareholders agree on this. How-ever, the legal situation is unclear, as the principle of the consent of all sharehold-ers is not directly expressed in the text of the law and has not been examined in relation to the consent and pre-emption clauses to derogate from these rules, especially when a rule is clearly surrounded by an invalidity sanction. The second question examined in the paper was to investigate the effectiveness of the consent and pre-emption clause. To answer this question, a comparative analysis of German law has been made. The aim has been to place transfer restrictions in German limited companies in relation to the Swedish reservations. Both weaknesses and strengths of the formulated reservations that we in Sweden have today has been examined. The conclusion in this respect has been that the German one entails greater flexibility and can satisfy the needs of shareholders in a more appropriate manner, while the Swedish ones provide greater legal cer-tainty. The question whether reservations could be more effective is answered with a yes. A possible provision allowing the possibility to waive the rules when all shareholders agree would have met the needs of the market in a more appro-priate way.

En grundläggande princip för ett aktiebolag är att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I syfte att skydda bolagsborgenärerna så finns det i aktiebolagslagen ett flertal kapitalskyddsregler. I 25 kap. ABL finns de så kallade kapitalbristreglerna. Reglerna bygger på att när en kritisk kapitalbrist har uppstått, så ska styrelsen iaktta ett visst handlingsmönster som syftar till att antingen läka kapitalbristen, eller inleda en ordnad avveckling av bolaget. Underlåter bolagets företrädare att vidta de åtgärder som lagen föreskriver så kan dessa personer bli solidariskt medansvariga med bolaget för de förpliktelser som uppkommer därefter. En grundläggande utgångspunkt i syfte att skydda bolagets borgenärer är att den kontrollbalansräkning som handlingsmönstret ålägger bolaget att upprätta ska granskas av bolagets revisor. Syftet med den oberoende granskningen är att förhindra att styrelsen fuskar med kontrollbalansräkningen genom antedatering, eller genom att t.ex. tillämpa felaktiga värderingsprinciper. Efter avskaffandet av revisionsplikten 2010 finns det inte längre något krav på granskning för små aktiebolag i Sverige. Detta har påverkat över 350 000 aktiebolag och riskerar att utgöra ett reellt hot mot borgenärsskyddet. Syftet med studien är således att undersöka hur avskaffandet av revisionsplikten har påverkat borgenärsskyddet i kapitalbristlagstiftningen. En kvalitativ innehållsanalys har tillämpats för att besvara studiens syfte. En granskning av myndighetsdokument, offentliga utredningar, förarbeten och lagtexter har genomförts för att få en helhetsbild för det befintliga rättsläget. Vidare har juridisk doktrin och lagkommentarer från auktoritativa parter samt kommentarer från dags- och kvällstidningar granskats i syfte att åskådliggöra eventuella tillkortakommanden med kapitalbristreglerna efter avskaffandet av revisionsplikten. Granskningen ligger till grund för den kronologiska genomgång som resultatet bygger på. Våra slutsatser påvisar att kapitalbristreglerna i första hand ämnar att skydda bolagets borgenärer. Det har i lagens förarbeten identifierats meningsskiljaktigheter angående vilka intressenter som faktiskt tillgodoses av revisorsgranskningen som kapitalbristreglerna till stor del lutar sig mot. Studien har också funnit att ett flertal auktoritativa myndigheter såsom Ekobrottsmyndigheten, Riksrevisionen, Brottsförebyggande rådet och Skatteverket har riktat kritik mot avskaffandet av revisionsplikten och dess effekter. Den slopade revisionsplikten kvarstår alltjämt, trots kritiken, vilket tyder på att företagarorganisationerna som stödjer reformen tillsammans utgör ett inflytelserikt intressentkollektiv. Slutligen kan konstateras att avskaffandet av revisionsplikten har försämrat det skydd som borgenärer tidigare åtnjutit genom 25 kap. 13-18 §§ ABL. Då revisorns oberoende granskning utgjort en grundpelare i kapitalbristlagstiftningen så förefaller den befintliga lagen inte vara ändamålsenlig i syfte att skydda ett borgenärskollektiv. / A basic principle for a limited company is that the shareholders have no personal responsibility for the company’s liabilities. In order to protect general creditors the Swedish Companies Act contains several capital protection rules. Chapter 25 in the Swedish Companies Act contains the so-called capital shortage rules. The rules are based on the fact that when a critical capital shortage has arisen, the board must observe a certain pattern of action that aims to either restore the shareholders’ equity, or petition the court for a liquidation order. If the board of directors fails to take the measures prescribed by law, these individuals may become jointly and severally liable for obligations that incur during the period of such failure to act. A fundamental premiss for the purpose of protecting the company’s creditors is that the balance sheet for liquidation purposes needs to be examined by the company’s auditors. The purpose of the auditors examination is to prevent the board from cheating with the balance sheet for liquidation purposes by backdating, or by applying incorrect valuation principles. After the abolition of the audit obligation in 2010, there is no longer any requirement for auditing for small limited companies in Sweden. This has affected more than 350 000 companies and risks being a real threat to the creditor protection. Thus, the purpose of the study is to examine how the abolition of the audit obligation has affected the credit protection in the capital shortage rules. A qualitative content analysis has been applied in order to fulfill the purpose of the study. An examination of government documents, public investigations, preparatory works and legal texts has been carried out in order to identify the existing legal situation. Furthermore, legal doctrine and legal comments from authoritative parties as well as comments from daily and evening newspapers have been examined in order to illustrate eventual shortcoming with the capital shortage rules, after the abolition of the audit obligation. The examination forms the basis of the chronological review on which the result is based on.Our conclusions prove that the capital shortage rules primarily aim to protect the company’s creditors. Disagreements have been identified in the law’s preparatory works regarding which stakeholders that actually are catered by the auditors’ audit on which the capital shortage rules are based on. The study has also found that a number of authoritative authorities such the Swedish Economic Crime Authority, Swedish National Audit Office, Swedish National Council for Crime Prevention and the Swedish Tax Agency have criticized the abolition of the audit obligation and its effects. The abolished audit obligation still remains, despite the criticism, which indicates that the corporate organizations that support the reform, together constitute an influential stakeholder collective. Finally, it can be stated that the abolition of the audit obligation has impaired the protection that creditors previously enjoyed through Chapter 25 sections 13-18 in the Swedish Companies Act. Since the auditor’s unbiased review constituted a cornerstone of the capital shortage rules, the existing law does not appear to be appropriate in order to protect a creditor’s collective. This paper is hereinafter written in Swedish.