Själva essensen av ett aktiebolag är att kunna starta detta utan att själv löpa någon risk att bli betalningsskyldig för bolagets skulder. I vissa situationer kan dock aktieägare och andra ådra sig ett personligt betalningsansvar, antingen till följd av någon lagbestämmelse eller p.g.a. så kallat ansvarsgenombrott. Denna uppsats avhandlar ansvarsgenombrott mot styrelseledamöter med anledning av domen T 3004-08 från Hovrätten över Blekinge och Skåne. Hovrättens dom är kontroversiell först och främst för att ansvarsgenombrott i sig är ett omtvistat begrepp, men framförallt för att hovrätten utsträckt detta institut till att även omfatta styrelseledamöter och andra än aktieägare. Så sent som förra året skrev doktoranden Johan Svensson en artikel där slutsatsen var att ansvarsgenombrott aldrig förekommit i någon dom från Högsta domsto-len och att institutet således inte existerar i svensk rätt. En av slutsatserna i denna uppsats är att ansvarsgenombrott faktiskt existerar i svensk rätt och då närmast i form av en allmän rättsgrundsats. Rekvisiten för när ansvarsgenombrott kan utdömas är främst dessa tre; otillbörlighetsrekvisitet, osjälvständighetsrekvisitet och underka-pitaliseringsrekvisitet. Deras innebörd är näraliggande till dess språkliga betydelse, dvs. an-svarsgenombrott kan förenklat sägas föreligga när en aktieägare begagnat sitt inflytande på ett otillbörligt sätt över ett bolag som varken är självständigt eller har tillräckligt god kapitalise-ringsgrad. Deras exakta innebörd är dock omtvistat och det förekommer också andra rekvisit och förklaringsmodeller i doktrinen. På grund av oenigheten om rekvisitens exakta innebörd har vissa källor fått större vikt än andra vid domstolarnas tillämpning av ansvarsgenombrott. Av extra stor vikt synes en statlig utredning, SOU 1987:59, fått och i denna utredning finns också stöd för att ansvarsgenombrott ska kunna utsträckas till andra än aktieägare (t.ex. styrel-seledamöter) när dessa har begagnat ett bestämmande inflytande över bolaget och de nyss beskrivna ansvarsgenombrottsrekvisiten samtidigt är uppfyllda. Ytterligare en slutsats i arbetet är att hovrättens domslut verkar vara i linje med gällande rätt med hänsyn till att regeringen (i prop. 2004/05:85 s 208) bemyndigat rättstillämparen att använda och vidareutveckla ansvarsgenombrottsinstitutet och att både SOU 1987:59 och den skiljaktiga motiveringen i NJA 2006 s. 420 omnämner att bakomliggande intressenter, som inte är aktieägare, i vissa situationer kan bli ansvarsgenombrottssubjekt. Det är inte möjligt att exakt säga när ansvarsgenombrott kan konstitueras mot någon annan än aktieägare, men så verkar kunna ske när det är verkningslöst att vända sig emot aktieägarna, t.ex. vid korsvist ägande där bolag äger varandra fullständigt utan några andra fysiska eller juridiska personer med aktieinnehav, och det samtidigt finns andra intressenter i bakgrunden som utövar ett bestämmande inflytande över verksamheten. De som ”stått för verksamheten” kan då bli an-svarsgenombrottssubjekt och det viktiga är då vederbörandes faktiskt bestämmande inflytande och inte deras faktiska ställning. Utöver detta synes ett agerande att försöka komplicera och dölja ägarstrukturen för att kunna undandra sig personligt ansvar tillmätas vikt. Ansvarsgenombrott är således någonting som existerar i svensk rätt men dess exakta innebörd är omtvistat och oförutsebarheten är hög när det används. Av rättsäkerhetsskäl finns det därför goda skäl för att rättsläget klargörs, antingen av regeringen eller av HD.

<p>Den som vill bedriva näringsverksamhet i Sverige kan välja mellan olika bolagsformer, däribland enskild firma, handelsbolag eller aktiebolag. Det finns två typer av aktiebolag, privata och publika, de regleras av bestämmelserna i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Bestämmelserna i dessa författningar härstammar till viss del från de bolagsrättsliga direktiv som EU har beslutat ska gälla inom unionen.</p><p>Det sker ständiga förändringar på bolagsrättens område, både avseende de gemenskapsrättsliga reglerna från EU och de nationella bestämmelserna i Sverige. Europeiska kommissionen har ansett det som nödvändigt att även se över samtliga bolagsdirektiv för att underlätta det administrativa arbete som åligger, framförallt, mindre bolag inom unionen. Kommissionen ansåg även i samma utredning det angeläget att varje medlemsstat såg över deras nationella regelverk för att minska den administrativa bördan för små bolag.</p><p>Sveriges regering utfärdade i september 2007 ett direktiv till syfte att minska den administrativa bördan och skapa enklare regler för små privata aktiebolag. Utredningens resultat var färdigt i april 2009 och presenterades i SOU 2009:34. Resultatet av utredningen omfattar flertalet förändringar vad gäller såväl aktiebolagslagen som aktiebolagsförordningen. Det är målsättningen regeringen hade med utredningen och de förenklingar som föreslås som är föremål för denna uppsats. Syftet med uppsatsen är att analysera tre av förändringarna och förenklingarna. De tre områden som kommer att behandlas i denna uppsats är bolagets bildande, aktiebrev och aktiebok samt bolagets organisation. Uppsatsen kommer att utgå ifrån den målsättning regeringen hade när de tillsatte en utredning nämligen att minska små privata aktiebolags administrativa bördor och kostnader, att få ekonomisk tillväxt och ökad sysselsättning samt att de förenklingar som föreslås inte får sänka skyddet för borgenärer, arbetet mot ekonomisk brottslighet eller skattekontroll.</p><p>De slutsatser som presenteras i denna uppsats är att förenklingarna som utredningen har föreslagit uppfyller den målsättning som regeringen hade när de tillsatte en utredare. Enligt författarens mening finns det dock vissa andra områden som utredaren kunde ha undersökt då det finns en tydlig problematik avseende bland annat möjligheter till utträde ur ett privat aktiebolag. Det ska även nämnas att utredningen enbart behandlar de bolagsrättsliga reglerna, det finns andra regler som kan vara av intresse att utreda, till exempel skatteregler för privata aktiebolag.</p> / <p>A person who wants to run business in Sweden can choose between different types of associations, including sole trading, partnerships or limited liability companies. There are two types of limited liability companies in Sweden, private and public, which are governed by the provisions of the Companies Act and the Companies ordinance. Parts of the provisions in these two regulations are derived from directives on corporate law that the EU has decided shall apply in the union.</p><p>There are constant changes in corporate law regarding both the legal provisions from the EU and due to changes in the national legislation in Sweden. The European Commission has considered it necessary to review all corporate law directives in order to ease the administrative work for, in particular, smaller companies within the Union. The Commission also indicated in the same decision that it is necessary for each member state to review and reduce the administrative burden for small companies due to the national legislation.</p><p>The Swedish Government issued a directive in September 2007 with the aim to reduce the administrative burden and to create simpler rules for small private limited liability companies. The result of the directive was completed in April 2009 and was presented in SOU 2009:34. The investigations result included several changes both to the Swedish Companies Act and Companies Ordinance. It is the purpose that the Government had when they appointed an investigation that is the subject of this thesis. The purpose of this thesis is to analyze three of the changes that the investigation has presented. The three changes that will be subject to this thesis is the establishment of a company, the share certificates and share register and companies organization. The thesis will be based on three goals that the government had when they set up an investigation, to reduce the administrative burden and cost for small private limited liability companies, to establish economic growth and increase employment and finally not to reduce the protection for creditors and the work against economic crime.</p><p>The conclusion presented in this thesis is that the simplifications that the investigation had as purpose to fulfil, partially meets the goal the Government had. According to the author's opinion there are some areas that the investigation could have reviewed, such as the possibility for a shareholder to sell the shares in a private limited liability company.</p>

Den som vill bedriva näringsverksamhet i Sverige kan välja mellan olika bolagsformer, däribland enskild firma, handelsbolag eller aktiebolag. Det finns två typer av aktiebolag, privata och publika, de regleras av bestämmelserna i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Bestämmelserna i dessa författningar härstammar till viss del från de bolagsrättsliga direktiv som EU har beslutat ska gälla inom unionen. Det sker ständiga förändringar på bolagsrättens område, både avseende de gemenskapsrättsliga reglerna från EU och de nationella bestämmelserna i Sverige. Europeiska kommissionen har ansett det som nödvändigt att även se över samtliga bolagsdirektiv för att underlätta det administrativa arbete som åligger, framförallt, mindre bolag inom unionen. Kommissionen ansåg även i samma utredning det angeläget att varje medlemsstat såg över deras nationella regelverk för att minska den administrativa bördan för små bolag. Sveriges regering utfärdade i september 2007 ett direktiv till syfte att minska den administrativa bördan och skapa enklare regler för små privata aktiebolag. Utredningens resultat var färdigt i april 2009 och presenterades i SOU 2009:34. Resultatet av utredningen omfattar flertalet förändringar vad gäller såväl aktiebolagslagen som aktiebolagsförordningen. Det är målsättningen regeringen hade med utredningen och de förenklingar som föreslås som är föremål för denna uppsats. Syftet med uppsatsen är att analysera tre av förändringarna och förenklingarna. De tre områden som kommer att behandlas i denna uppsats är bolagets bildande, aktiebrev och aktiebok samt bolagets organisation. Uppsatsen kommer att utgå ifrån den målsättning regeringen hade när de tillsatte en utredning nämligen att minska små privata aktiebolags administrativa bördor och kostnader, att få ekonomisk tillväxt och ökad sysselsättning samt att de förenklingar som föreslås inte får sänka skyddet för borgenärer, arbetet mot ekonomisk brottslighet eller skattekontroll. De slutsatser som presenteras i denna uppsats är att förenklingarna som utredningen har föreslagit uppfyller den målsättning som regeringen hade när de tillsatte en utredare. Enligt författarens mening finns det dock vissa andra områden som utredaren kunde ha undersökt då det finns en tydlig problematik avseende bland annat möjligheter till utträde ur ett privat aktiebolag. Det ska även nämnas att utredningen enbart behandlar de bolagsrättsliga reglerna, det finns andra regler som kan vara av intresse att utreda, till exempel skatteregler för privata aktiebolag. / A person who wants to run business in Sweden can choose between different types of associations, including sole trading, partnerships or limited liability companies. There are two types of limited liability companies in Sweden, private and public, which are governed by the provisions of the Companies Act and the Companies ordinance. Parts of the provisions in these two regulations are derived from directives on corporate law that the EU has decided shall apply in the union. There are constant changes in corporate law regarding both the legal provisions from the EU and due to changes in the national legislation in Sweden. The European Commission has considered it necessary to review all corporate law directives in order to ease the administrative work for, in particular, smaller companies within the Union. The Commission also indicated in the same decision that it is necessary for each member state to review and reduce the administrative burden for small companies due to the national legislation. The Swedish Government issued a directive in September 2007 with the aim to reduce the administrative burden and to create simpler rules for small private limited liability companies. The result of the directive was completed in April 2009 and was presented in SOU 2009:34. The investigations result included several changes both to the Swedish Companies Act and Companies Ordinance. It is the purpose that the Government had when they appointed an investigation that is the subject of this thesis. The purpose of this thesis is to analyze three of the changes that the investigation has presented. The three changes that will be subject to this thesis is the establishment of a company, the share certificates and share register and companies organization. The thesis will be based on three goals that the government had when they set up an investigation, to reduce the administrative burden and cost for small private limited liability companies, to establish economic growth and increase employment and finally not to reduce the protection for creditors and the work against economic crime. The conclusion presented in this thesis is that the simplifications that the investigation had as purpose to fulfil, partially meets the goal the Government had. According to the author's opinion there are some areas that the investigation could have reviewed, such as the possibility for a shareholder to sell the shares in a private limited liability company.

I ett aktiebolag kan det finnas en verkställande direktör, vars uppgift är att sköta den löpande förvaltningen i bolaget, vilket stadgas i 8 kap. 29 § ABL. Det framgår inte av lag vad den löpande förvaltningen innefattar, vilket gör det svårt att veta var gränsen för den verkställande direktörens behörighet går. Svårigheten att avgränsa den löpande förvaltningen kan leda till konsekvenser i form av oenigheter mellan bolaget och tredje man, i det fall att den verkställande direktören vidtagit åtgärder som faller utanför dennes behörighet.   Vidare kan det förekomma instruktioner, som avgränsar bolagsorganens arbetsuppgifter från varandra. Det är lagstadgat att publika aktiebolag, enligt 8 kap. 46 b § ABL, ska utforma VD-instruktioner. För privata aktiebolag finns dock inget motsvarande kvar. VD-instruktionerna kan i sig vara mer eller mindre detaljerade och skilja sig i utformningen från bransch till bransch. Frågan är huruvida styrelsens instruktioner till den verkställande direktören påverkar det juridiska begreppet löpande förvaltning och i så fall vilka eventuella konsekvenser detta kan få.   Den verkställande direktören ska handla inom sin behörighet, vilken utgörs av den löpande förvaltningen, i enlighet med 8 kap. 42 § 1 st. samt 8 kap. 29 § ABL. Vidare ska den verkställande direktören inte företa rättshandlingar som faller utanför dennes befogenhet, vilken stadgas i 8 kap. 42 § 2 st. ABL. Det framgår inte tydligt om de instruktioner som styrelsen delger den verkställande direktören, ska falla in under dennes behörighet eller dennes befogenhet.   I uppsatsen beskrivs samt analyseras innebörden av begreppet löpande förvaltning samt huruvida VD-instruktioner har inverkat på förståelsen för begreppet, och i så fall på vilket sätt. I vår slutsats har vi kommit fram till att löpande förvaltning är ett vagt begrepp som definieras olika mellan bolagen. VD-instruktioner inverkar på begreppet löpande förvaltning, i o m att de kan ses som tolkningsdata vid definiering av vad som är löpande förvaltning i det enskilda bolaget. I detta fall påverkar instruktionen den verkställande direktörens behörighet. Vidare har vi i vår uppsats kommit fram till att en VD-instruktion alltid är en instruktion från överordnat organ och blir därmed även befogenhetsinskränkande, utöver att vara tolkningsdata.

Som ett resultat av samhällsutvecklingen och den rådande klimatkrisen har ett ökat fokus på hållbarhet aktualiserats. Det har i samhällsdebatten framförts för- och motargument avseende att aktiebolag bör implementera en hållbar bolagsstyrning i större eller mindre utsträckning. Aktiebolag bedrivs med utgångspunkt i syftet att bereda aktieägarna vinst, men 3 kap. 3 § ABL tillskriver aktieägarna möjlighet att helt eller delvis ändra syftet i bolagsordningen. Det finns skilda tolkningar i frågan huruvida 3 kap. 3 § ABL tillåter styrelsen att beakta hållbarhet i sitt beslutsfattande. Å ena sidan påpekas att vinstsyftet ämnar ge aktieägarna ett skydd, eftersom det kan sägas utgöra en garanti för avkastning på deras investering. Tolkningen ligger i linje med den traditionella aktieägarmodellen. Å andra sidan kan grundtankarna i intressentmodellen, som ämnar att tillgodose fler än aktieägarnas intressen, anses vara en lösning på aktiebolagets roll i hållbarhetsfrågan. Modellen som bäst återspeglar 3 kap. 3 § ABL torde dock vara enlightened shareholder value model. Argumentet att långsiktig vinst och hållbarhet kan gynna bolaget ekonomiskt, till exempel till följd av goodwill, ger styrelsen utrymme att beakta hållbarhet som ett led i att generera vinst till aktieägarna. En implementering av ett syfte med fokus på hållbarhet jämte vinstsyftet torde vid första anblick utvidga styrelsens utrymme för att beakta hållbarhet, men på grund av att vinst och hållbarhet kan utgöra målkonflikter kan en sådan implementering föranleda svårigheter vid prioritering av målen. En överträdelse av verksamhetssyftet kan åsamka styrelsen skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § ABL. Syftet med uppsatsen är att utreda om intressenter, utöver aktieägarna, har möjlighet att föra en sådan skadeståndstalan mot styrelsen. En förutsättning för skadestånd är att skadan har drabbat det intresse som skyddas av den norm som skadevållaren har överträtt. 3 kap. 3 § ABL anses vara en aktieägarskyddsregel. Därmed torde endast aktieägarna omfattas av normskyddet vid överträdelse av syftet. Så torde fallet vara även när bolaget har ett helt eller delvis annat syfte än vinst, eftersom det ligger i aktieägarnas intresse att ändra syftet. Slutsatsen föranleder att syftesstridiga handlingar riskerar att bli sanktionslösa. En omformulering av 3 kap. 3 § ABL med innebörden att samtliga intressenter erhåller ett skydd skulle innebära att övriga intressenter, utöver aktieägarna, omfattas av normskyddsläran. Däremot synes uppenbarhetskriteriet föranleda svårigheter för intressenterna att kunna föra en skadeståndstalan mot styrelsen vid beslutsfattande som strider mot syftet.

<p>Från och med den 1 januari 2006 har skattereglerna för ägarna av fåmansbolag förändrats i och med införandet av nya 3:12-regler. Med de gamla reglerna var det oftast mest lönsamt att ta ut företagets överskott som en kapitalvinst genom avyttring av aktier. I och med införandet av de nya reglerna har det givits en större möjlighet än tidigare att ta ut bolagets överskott som lågbeskattad utdelning. Andra nyheter är att klyvningsräntan har höjts, löneunderlaget har fått större inverkan på gränsbeloppet och dessutom har kapitalvinstbeskattningen sänkts till 20 procent.</p><p>Uppsatsen belyser de nya reglerna, jämfört med de gamla. Vi har urskiljt de företagsledare som gynnas av de nya reglerna vid en försäljning av bolag då en kapitalvinst uppstår som ska beskattas. Som ett tillägg i uppsatsen har vi tittat på de alternativa möjligheter ägaren kan använda sig av för att få en lägre total beskattning.</p><p>Resultatet vi har kommit fram till är att det är svårt att generellt säga vilka som gynnas respektive missgynnas av de nya reglerna. Det kan först göras genom att titta på den enskilda företagsledarens mål, situation och förutsättningar. Dock kan vissa grupper av företag och ägare urskiljas som gynnas samt som reglerna har blivit enklare för. De alternativa metoder och upplägg som finns att tillgå för den som vill lätta skattebördan vid försäljningen av sitt bolag är till stor del även de beroende på dennes avsikt med företaget och ekonomiska förutsättningar.</p>

Från och med den 1 januari 2006 har skattereglerna för ägarna av fåmansbolag förändrats i och med införandet av nya 3:12-regler. Med de gamla reglerna var det oftast mest lönsamt att ta ut företagets överskott som en kapitalvinst genom avyttring av aktier. I och med införandet av de nya reglerna har det givits en större möjlighet än tidigare att ta ut bolagets överskott som lågbeskattad utdelning. Andra nyheter är att klyvningsräntan har höjts, löneunderlaget har fått större inverkan på gränsbeloppet och dessutom har kapitalvinstbeskattningen sänkts till 20 procent. Uppsatsen belyser de nya reglerna, jämfört med de gamla. Vi har urskiljt de företagsledare som gynnas av de nya reglerna vid en försäljning av bolag då en kapitalvinst uppstår som ska beskattas. Som ett tillägg i uppsatsen har vi tittat på de alternativa möjligheter ägaren kan använda sig av för att få en lägre total beskattning. Resultatet vi har kommit fram till är att det är svårt att generellt säga vilka som gynnas respektive missgynnas av de nya reglerna. Det kan först göras genom att titta på den enskilda företagsledarens mål, situation och förutsättningar. Dock kan vissa grupper av företag och ägare urskiljas som gynnas samt som reglerna har blivit enklare för. De alternativa metoder och upplägg som finns att tillgå för den som vill lätta skattebördan vid försäljningen av sitt bolag är till stor del även de beroende på dennes avsikt med företaget och ekonomiska förutsättningar.

Ett företag med ekonomiska problem kan, enligt lagen om företagsrekonstruktion (LFR), ges möjlighet att rekonstruera verksamheten genom ett särskilt förfarande, en företagsrekonstruktion. Syftet med institutet är att livskraftiga bolag som har tillfälliga ekonomiska problem ska kunna komma på fötter igen och därmed undvika att bolaget försätts i konkurs med den värdeförstöring det typiskt sett innebär, både företags- och samhällsekonomiskt. En lyckad företagsrekonstruktion är ofta till fördel för flera olika intressenter: bolaget som sådant, de anställda, borgenärerna och samhället i stort. Det finns därför ett uttryckligt mål om att företag ska rekonstrueras om förutsättningar för en lyckad företagsrekonstruktion finns. Inom ramen för det bolags- och skatterättsliga regelverken finns vissa handlingsdirigerande ansvarsregler för bolagets företrädare, som en motvikt till den aktiebolagsrättsliga principen om frihet från personligt ansvar. I 25 kap. aktiebolagslagen (ABL) finns de s.k. kapitalbristreglerna som föreskriver att styrelsen, för att undvika personligt ansvar för bolagets förpliktelser, måste handla på ett visst sätt när bolagets aktiekapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Tillika finns det s.k. företrädaransvaret i 59 kap. skatteförfarandelagen (SFL) som innebär att en företrädare för ett bolag kan bli solidariskt ansvarig för bolagets skatteskulder som inte betalats på förfallodagen, om inte företrädaren vidtagit verksamma åtgärder för avveckling av bolaget. Syftet med uppsatsen är att undersöka och analysera ansvarsreglerna i förhållande till målet med att rekonstruera livskraftiga verksamheter enligt lagen om företagsrekonstruktion. Detta görs bl.a. genom att anlägga ett gäldenärs- och ett borgenärsperspektiv på respektive regelverk för att utreda hur väl olika intressen tillgodoses. I uppsatsen används rättsdogmatisk metod. Slutsatsen är att en företrädare måste ta hänsyn till samtliga regelverk samt att ansvarsregleringen påverkar möjligheterna till en lyckad företagsrekonstruktion på ett negativt sätt. Vidare konstateras med grund i analysen att det torde vara möjligt att i dagsläget inom ramen för domstolarnas verksamhet undanta kapitalbristreglerna i 25 kap. ABL och företrädaransvaret i 59 kap. SFL under en pågående företagsrekonstruktion eftersom LFR tillgodoser gäldenärsoch borgenärsintresset på ett likvärdigt eller bättre sätt. Det föreslås även att samtliga regelverk borde ses över inom ramen för en gemensam utredning. / A company with financial problems, according to the Swedish Company Reorganisation Act, is to be given the opportunity to reconstruct the business through a particular procedure, a company reconstruction. The purpose of the institute is to ensure that viable companies with temporary financial problems get back on their feet and thereby avoid bankruptcy and value-destruction. A successful company reconstruction is often beneficial to several stakeholders: the company as such, employees, creditors and society at large. There is, therefore, an explicit goal that companies should be reconstructed if the prerequisites for a successful company reconstruction exist. Under the corporate and tax laws, there are certain action-based liability rules for the company's representatives, as a counterweight to the corporate law principle of freedom from personal liability. Chapter 25 of the Swedish Companies Act contains the so-called Capital Shortage Rules which stipulate that, in order to avoid personal liability for the company's obligations, the Board must act in a certain way when the company's equity capital is less than half of the registered share capital. There is also the so-called Tax Liability of Representatives in Chapter 59 of the Swedish Tax Procedures Act, which means that a representative of a company may become jointly and severally liable for the company's tax liabilities not paid on the due date unless the representative has taken effective measures to wind up the business. The purpose of this thesis is to investigate and analyse the liability rules in relation to the ability to reconstruct viable activities under the Company Reorganisation Act. This is done by establishing a debtor perspective and a creditor perspective on each regulatory framework to investigate how well different interests are met. In the thesis, a legal dogmatic method is used. The conclusion is that a representative must take into account all the regulations and that the liability regulation negatively affects the prospects for successful company restructuring. Furthermore, it is stated in the analysis that it would be possible to exclude, in the context of the courts, the capital shortage rules in Chapter 25 of the Companies Act and representative responsibility in Chapter 59 of the Tax Procedures Act during an ongoing company restructuring as the Company Reorganisation Act meets both the debtors interest and creditors interest in an equivalent or better way. It is also proposed that all regulations should be reviewed within the framework of a joint Swedish Government Official Report.

No description available.

Bestämmelsen om tvångsinlösen i 22 kap. 1 § ABL är tvingande, vilket innebär att avsteg från vad som föreskrivs inte får göras genom bolagsordningen. Mot bakgrund av Högsta domstolens avgörande i NJA 2011 s. 429, synes bestämmelsens tvingande natur vara än mer vidsträckt. I förevarande fall ansågs nämligen ett aktieägaravtal, varigenom en majoritetsägare avstått från sin rätt att påkalla tvångsinlösen, sakna aktiebolagsrättslig relevans. Domstolen framhöll emellertid att sådana aktieägaravtal som huvudregel binder parterna. Författarna är av uppfattningen att blotta förekomsten av tvångsinlöseninstitutet utgör en inskränkning av principen om avtalsfrihet. Därutöver innebär Högsta domstolens avgörande att den välgrundade principen inskränks ytterligare. I förevarande uppsats utreds huruvida den sistnämnda inskränkningen är motiverad. Därutöver utreds även hur ett eventuellt avtalsbrott och en därtill inträdande skadeståndsskyldighet förhåller sig till det faktum att avtalsvillkoret saknar aktiebolagsrättslig relevans. Inledningsvis anser författarna att inskränkningen av avtalsfriheten som följer av NJA 2011 s. 429 är motiverad. Vidare har författarna konstaterat att skadeståndsskyldighet kan aktualiseras de lege lata eftersom parterna torde vara obligationsrättsligt bundna mot bakgrund av Högsta domstolens uttalande i NJA 2011 s. 429. Yttermera är författarna av uppfattningen att ett föreliggande skadeståndsansvar inte kan begränsas genom tillämpning av adekvansläran eller normskyddsläran. De lege ferenda anser författarna att ett aktieägaravtal som inskränker tvångsinlösenrätten inte bör tillerkännas obligationsrättslig verkan. Detta främst mot bakgrund av att det är en orimlig följd att ett avtal som inte kan göras gällande gentemot bolaget trots allt kan föranleda obligationsrättslig bundenhet och skadeståndsansvar. / The provision in chapter 22. 1 § of the Swedish companies act regarding compulsory purchases and sales of shares is imperative, meaning that derogations from the provision not is allowed through a company’s articles of association. The imperative nature of the provision has been further strengthened through the Swedish Supreme Court ruling NJA 2011 s. 429. In the mentioned case, a shareholders’ agreement in which a party has waived its right to claim a compulsory purchase, was found to lack affect in relation to the company. However, the court stressed that shareholders’ agreements, in principle, are valid and enforceable between the contractual parties, i.e. the shareholders. The authors’ opinion is that the mere existence of compulsory purchases and sales of shares constitute an infringement of the freedom of contract. Moreover, the mentioned court ruling entails an extension of the already existing infringement of this freedom. This thesis examines whether this, later infringement, is motivated. Furthermore, this thesis examines how a breach of a shareholders’ agreement – and liability to pay damages – relates to the fact that the contractual term that has been breached lacks affect toward the company.  According to the authors, the infringement of the freedom of contract derived from the mentioned court ruling is motivated. Furthermore, the authors have concluded that liability to pay damages may arise de lege lata, due to the fact that the contractual parties ought to be bound by the shareholders’ agreement according to the mentioned court ruling. In the authors’ opinion, the methods used to limit liability are not capable of doing so in this case. The authors suggest, de lege ferenda, that a term of a shareholder’s agreement where a party refrains from his right to claim a compulsory purchase or sales of shares not shall be binding between the parties.