有人說「室內設計是建築的靈魂，是人與環境的聯繫，是人類藝術與物質文明的結合」，現代人花費約90%時間於室內活動（Höppe and Martinac, 1998），室內環境是否舒適並提供恬適的休憩空間，已成為現代人追求生活品質的主要訴求之一。 「室內設計」概念起源於1904年之美國，至於我國室內設計產業約自1960年代開始萌芽，惟早期多被視為室內裝潢之一環。近數十年來，隨著我國經濟快速發展，民眾所得及消費能力日益增加，對於生活品質的要求亦隨之提高，建築物除滿足基本的居住或辦公功能外，尚須具有美學及提升生活品質之效能，建築物內部空間之規劃設計漸受重視。社會大眾對於建築物功能需求之轉變，驅使室內設計產業逐漸跳脫傳統裝潢業框架，逐漸形成專業領域。 隨著房市發展熱絡及消費者觀念演進，室內設計開始朝向更專業化的方向發展，我國大專院亦相繼成立室內設計相關科系培育人才 。室內裝修及設計市場之快速成長，吸引眾多廠商蜂擁投入該產業，惟日益激烈的市場競爭亦迫使經營者面臨如何提升競爭優勢之挑戰。 不同於一般製造業，室內設計屬於高度客製化產業，客戶全程參與建物之設計施工過程，其經營模式及管理策略亦與其他產業大相逕庭，惟國內多數室內設計公司尚無建立系統性之策略管理制度。鑑於近年來我國室內設計產業成長有限，本研究希冀透過產業現況與個案公司之分析，深入瞭解室內設計產業之競爭優勢並提供發展策略，以期作為未來室內設計廠商之經營管理參考。

近年來，公司治理逐漸成為國際間熱門而普及的研究課題，國際經濟合作暨發展組織(Organisation for Economic Co-operation and Development，簡稱 OECD) 亦分別於民國87年及93年提出了公司治理之原則架構，為各國政府與國際性組織提供公司良善治理之方向。而我國為加速推動上市(櫃)企業之公司治理，協助企業健全發展及保障投資人權益，金融監督管理委員會於民國(以下同)102 年 12 月發佈 以五年為期之「強化我國公司治理藍圖」，並將辦理公司治理評鑑列為重點工作項目。 本研究主要是想透過台灣約前三十大上市、上櫃生技產業公司概況，了解公司的營業績效和公司治理的情形，針對公開資訊站中提供的各項公司資訊如：董事會的組成或特性、公司酬勞分布、股票交易資訊等多方項討論，作分析，找出各項變數對公司營業狀況的關係。 首先將各項變數做相關分析，看變數之間的關聯性，並透過公司股價來看公司的營利情形和其他變數的相關性，由於公司股價可能具有某種資訊內涵，他的波動情形經常反應著公司治理制度是否完善或公司整體的營業績效，因此公司股價除了是投資人用來作為調整投資的重要指標之外，也是對一家公司內部經營好壞的指標，而研究最後利用逐步回歸，找到主要影響公司股價的模型，探討影響公司績效的各項原因以及每一項因素的重要程度。 本研究希望可以藉由股價較高的公司，分析出其公司內部組成、持股比例和其他內部資訊和其他公司的區別，藉以讓其他公司或新創公司作為參考指標，加強其對公司治理的要求，藉此提升公司的整體營運績效。

「未設董事會公司」乃日本於二○○五年修法時參考美國法制引進之「閉鎖性股份有限公司」（close corporation），並廢除原有之有限公司制度。修正後之公司法，賦予股份有限公司更彈性的機關設計，尤其在未公開募集資金之股份有限公司，不再強制設置董事會；若資本額未逾五億日圓或負債合計額未逾二百億日圓，亦不強制設置監察人，提供原僅得成立有限公司之中小企業更多企業型態選擇模式。 日本於二○○五年六月二十九日修正之公司法中，參考美國LLC（Limited Liability Company）制度創設合同公司為新的公司類型，並與無限公司、兩合公司合稱為「持份公司」。合同公司指出資者全部係有限責任股東，原則上以其出資價額為限，對公司之債務負間接、有限責任。合同公司乃獨立之法人，並以對內擁有高度之章程自治、構成員對外負有限責任為其特徵。該制度之旨趣在於促進著重股東個性之產業並同時活用人合之特質。 「未設置董事會公司」、「合同公司」之制度設計，均在創設更彈性之企業組織供中小企業選用。反觀我國現今預設為中小企業選用企業型態，僅有有限公司。然因股份有限公司籌資便利、企業形象及信用較佳等優點，使中小企業選用股份有限公司者亦不在少數。我國是否有必要如日本法廢除有限公司制度，引進閉鎖性股份有限公司制度；抑或應引進閉鎖性有限公司制度之同時，保留有限公司制度，並就現存之問題，修法加以解決，值得深加探究。 另外，未設置董事會公司及合同公司法雖參考美國法而來，但仍配合其國情而有相當之修正，為與美國法之用語加以區別，故本文直接以「未設置董事會公司」及「合同公司」為題，特此說明。

在公司法上，公司是作為一種制度而存在，它是一種形式定型化行為準則化，運行規範化的企業組織。兩岸均採公司法作為規範市場經濟主體的法律。然兩岸由於政治制度、經濟結構的不同，而存在著各自的特色和相互的差異。公司法制亦然。 　　本篇論文先就兩岸公司法制個別的發展沿革與變遷背景作歷史觀察；繼之，分別從其法典、法條之形式與實質內容，比較分析兩岸公司法制之體系、制度、規範之異同，及其異同之原因。除了實體法之探究，亦對此分析兩岸公司法制中各個經濟發展與社會環境作用於公司法中的聯繫及影響。尤其是大陸在一九七九年後經濟體制改革到十四大確立社會主義市場經濟體制建立現代化企業的轉換對公司法制的影響及呈現不同風貌。 　　經由本篇論文所獲致之研究經驗及理解，對於兩岸公司法制之探討將具意義，並以此作為研究兩岸法律體制的基礎與準備。

我國證期會對申請上市公司之獲利能力、行業特性、違反法令或虛偽不實、非常規交易、內部控制、董監及公司誠信原則等有嚴格規定，一些公司或基於無法符合上市規定之原因，或是為規避申請上市之漫長輔導及審查過程，因而藉由取得經營控制權方式成為實質的上市公司，此即一般所謂的「借殼上市」。在各產業中，由於營建業財務結構通常有較高的財務槓桿運作，因此證期會對於營建業上市之規定亦較其他產業嚴格，故未上市之營建公司要符合上市資格更屬不易；所以，在諸多借殼上市案例中，營建公司借殼上市佔有著極大之比例。 本研究試圖從本文的模型設定與實證方式，找出借殼上市公司，是否具有特徵因素以利投資人可以在投資前見微知著、洞燭先機，且探討投資後對投資人較有利之持有策略，茲將研究分析發現概分下列幾項： 1. 可從某些跡象發現特定公司可能已被借殼； 2. 借殼後之股票價格普遍較借殼前為高； 3. 借殼後股價未必短期就有表現； 4. 借殼前後股價未必大幅波動，多呈緩步上攻之型態； 5. 投資被借殼公司並持有1~2年能有最高報酬之可能性較高。

University of Macau / Faculty of Law

有鑑於近年來伴隨著金融風暴，許多公司因經營不善而倒閉，加 上美國接二連三發生財報不實之弊案，例如：安隆案、美林證券案、 世界通訊案，以及2008 年發生的美國第4 大投資銀行雷曼兄弟因其 自行打造之衍生性金融商品－次級房貸證券風暴，而申請破產保護案 件所引發的全球金融海嘯，使得投資人為之卻步，對於證券市場信心 全失，國際組織及世界各國再度對於公司治理制度之推動，加以重 視，公司治理領域最受矚目的國際組織國際合作暨經濟發展組織陸續 提出公司治理原則。在我國亦發生有博達公司財報不實的弊案，因 此，我國也不落人後，除了已有學者探討公司治理制度之文獻，政府 及相關機構亦積極參與推動公司治理制度，初始係由台灣證券交易所 及櫃檯買賣中心經由其與上市、上櫃公司間之契約，要求公司設置獨 立董事及監察人之席次；其後經由證券交易法之修正，賦予主管機關 發佈相關命令，使得獨立董事有其法律上的地位，繼而引進審計委員 會制度，亦使我國公司法制進入另一個里程盃。 又因近年國內金融機構結構的變化，為了提高個別銀行的市佔 率，達到規模經濟，以具世界競爭力，出現金融控股公司之型態，以 及公司法等相關金融法制之發展，主要係於民國90 年制定之金融控 股公司法，亦使得傳統公司法制面臨改革與挑戰，如股東會、董事會 及監察人三權分立之原狀，為因應金融控股公司之控股性質，及多角 化經營，對於由其百分之百持股之子公司，因該子公司為一人公司， 僅有一個股東，即金融控股公司，因而由董事會代行股東會職權，似 乎瓦解了原三權分立之制衡設計；且一人公司之存在，對於其債權人 或相關利害關係人權益之保護是否足夠，亦有討論空間。 因此，擬從我國金融控股公司及其子公司之經營模式及組成結 構，論及一人公司治理相關議題，期能對於一人公司之債權人或相關 利害關係人權益之維護更佳周延。 關鍵字： 公司治理、獨立董事、審計委員會、金融控股公司、一人公司

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本論文共乙冊，凡三萬餘言，各章節次序及扼要內容如下： 第一章 緒論－－分為「研究動機與目的」、「研究限制與方法」、「本文架構」等 三節。由研究動機與目的開始，進而說明如何研究，並據以進行構思，完成本論文寫 作之架構。 第二章 公司所得稅之理論與實證－－分為「前言」、「課徵公司所得稅之理論基礎 」、「國內實證研究之引介」、「國外實證研究之引介」、「比較與討論」等四節。 由前言引述起，整理出有關課徵公司所得稅之理論基礎，然後藉國內外有關兩稅合一 之實證研究結果，與理論基礎相互對照，做成初步之比較與討論，以為本論文研究之 引言。 第三章 一般衡模型－－分為「前言」、「理論模型與均衡」、「實證模型與資料處 理」、「均衡原點之分析」等四點。依序首先討論模型之建立與均衡點之求取，然後 運用該模型進行設計出實證模型，併說明相關資料之處理，最後將均衡原點與觀察值 相互比較，以示模型運算之準確性與可靠性。 第四章 兩稅合一之一般均衡模擬分析－－分為「前言」、「模擬結結果」等三節。 前言說明兩稅合一制度之型態，然後，將之大要分類以便與一般均衡模型配合，進而 用以模擬處理與求解，最後說明模擬結果，以為本論文結論之依據。 第五章 結論－根據上述各章研究之結果，提出結論與建議。

本論文共一冊，約七萬字，分八章，每章含四到五節，以下為各章簡要內容： 第一章 緒論：概略介紹論文的研究動機、目的、研究範圍、方法及限制，以及有關 名詞之定義。 第二章 每股盈餘之介紹：說明每股盈之性質、功能及其衡量與表達，並略述每股盈 餘報導之沿革。 第三章 約當普通股與可轉換公司債：討論約當普通股之性質，可轉換公司債之性質 、功能及其價值之決定，並說明其與約當普通股、每股盈餘之關係。 第四章 約當普通股之測定：討論各種約當普通股之測定方法、測定時間，及各種方 法之優劣。 第五章 每股盈餘之稀釋測定：說明認股權及可轉換證券對每股盈餘之稀釋測定。 第六章 每股盈餘之報導：探討每股盈餘報導之各種問題及可能的改進方法。 第七章 我國上市公司報導每股盈餘之問題：簡要說明我國上市公司每股盈餘之報導 現況及其可能的發展。 第八章 結論與建議。