論文摘要 治理模式主要有三個理想類型，分別是科層╱權威、市場╱價格以及社群╱信任。實際組織運作中，這三種治理模式是同時存在的。在知識經濟時代下，這些治理模式都能解決部分人類社會生活中所面臨到的問題，每一種模式都可被視為是解決社會問題或經濟問題的方法，但同時也各有其弱點和限制。科層治理模式因層級節制的特性有利於知識的快速擴散，但不利於知識的創新；市場治理模式因具有彈性與機會的特性有利於知識的創新，但卻不利於知識的分享；而社群治理模式無論在知識的創新或分享上都極為有效，但卻因社會資本的潛在的成本以及信任的風險，可能導致社群治理模式失靈。 故本文主張在知識經濟時代下的治理結構，應透過科層的規則確保穩定與公平、市場競爭確保彈性與機會、以及反思的信任來克服信任的風險，而後調整三種治理模式的分配結構，由重視傳統的科層治理模式與新公共管理強調的市場治理模式中，增加社群治理模式在治理過程中所扮演的角色。

摘要 員工分紅配股乃目前企業實施頗為普遍的激勵制度，以產業為區分尤以高科技業實施的比率最高，儘管多數實施員工分紅配股的企業多認為其為一有效的激勵措施，然企業之員工分紅配股政策與數量卻遭受投資人與學界的諸多質疑，本研究之目的乃希望了解員工分紅配股之實施對於企業之獲利能力與員工生產力之影響，此外，因員工分紅配股政策應受公司股東會與董監事會之監督，股東如對公司的員工分紅配股政策不滿，可以透過股東會來影響公司之決策，董監事亦須扮演監督之角色，因此公司之治理機制可能影響員工分紅配股政策，進一步影響員工分紅配股對公司績效的影響，因而本研究加入公司治理機制之構面，討論當公司治理機制不同時，員工分紅配股對於公司績效的影響是否不同。 本研究之實證結果發現：員工分紅配股的實施與否與公司績效有關，當公司績效好時較可能實施員工分紅配股，但員工分紅配股之實施未必提高公司績效，亦即員工分紅配股的實施不保證能提升公司績效，亦發現員工分紅配股數量與公司績效的關係並不明顯，而進一步加入公司治理機制的構面考量時可知，大多數情況下員工分紅配股對公司績效的影響不因公司治理機制之差異而有不同。

真誠落實履行公司治理的宣誓，承諾防止脫法行為的發生、強化對公司經營之管理權責，及確保所有與公司有關之實性事項等信息準確且即時地披露，是金融機構或企業體賴以永續經營、成長、茁壯及吸引廣大投資人及資金提供者的青眛和信心的基本條件及責任，故而，公司治理是金融改革中最重要的一環。 金融機構是為社會公器，作為經濟社會穩定與發展的基石，他的永續經營關係著存款大眾、投資人、債權人、及金融從業人員的正常生計，站在維護社會正義及經濟秩序，絕不容許其毫無預警式地發生財務劇變或惡性倒閉，因此，主管機關、金融機構之董監事、及高階經營管理階層有著更大的責任和義務，來維繫其正常運作，也因此，對金融機構之公司治理的落實及要求，亦將較諸其他各產業為嚴格。 本論文以參考文獻法，闡述公司治理、內部控制、及內部稽核的意義及架構、釐清其間之關係及分工與責任，並爰引文獻論述，擷取精要，提出淺顯易行可資應用之內部控制及內部稽核方法及策略，以期金融機構能藉由內部控制及內部稽核的檢核及驗證，達到自律及自檢，並以金融機構為社會公器，提出五點建言，以落實公司治理實務準則。

本文以La Porta 等人（1999）「最終控制權」的概念，來衡量控制股東之控制權與現金流量權的偏離情形，並以董監事持股質押比率來衡量董監事介入股市的程度，將之融入於Ohlson(1995)及Feltham and Ohlson(1995)動態線性資訊評價模式中，作為該評價模式之其他資訊項目，以探討除了超額盈餘、帳面價值等會計資訊外，公司治理因素在台灣是否具有評價攸關性。實證結果發現前後期超額盈餘相關且有持續性及預測相關性；超額盈餘及帳面價值等會計資訊能夠反應公司價值，是公司重要評價資訊；控制權與現金流量請求權偏離值與公司價值呈顯著負相關。亦即兩者偏離值越小，即控制權與現金流量請求權之偏離程度越大，公司價值越大，研究獲得與過去相關文獻研究中不同之異常現象；另外，在董監事介入股市方面，顯示董監事持股質押比率與股價兩者成負相關，但迴歸分析的結果並不顯著。整體來看，對台灣上市公司而言，本研究公司治理因素可為公司評價的重要增額資訊。 / Based on Ohlson (1995) and Feltham and Ohlson (1995) valuation models, this study examines the effects of corporate governance, in addition to abcdrmal earnings and book value, on firm value. The results indicate that the abcdrmal earnings have persistent and forecast relevance. Both abcdrmal earnings and equity book values are significantly relevant to firm value. Contrary to the literature, the corporate governance has negative effects on firm value.

文獻探討中有提到許多公司治理與公司治理衡量指標之關係，且也有人做有關資訊揭露(為公司治理衡量指標之一部分)與負債資金成本之研究，即公司治理之衡量指標可代表公司治理之好壞，那公司治理與負債資金成本有無直接相關呢？可否直接從公司治理之好壞看出其負債資金成本之高低呢？並無相關文獻探討有關內容。而在世界銀行公司治理架構中，債權人也是公司治理的一份子，因此本研究欲探討對債權人而言，公司治理的好壞會不會影響其對公司收取的利息，也就是公司之負債資金成本會否受公司治理好壞之影響，以補足公司治理架構之研究。 本研究樣本之選取期間為民國八十五年至民國九十一年間，共7 個年度。共167個觀察值。本研究使用複迴歸分析，對各項變數進行分析，以了解公司治理之特性與負債資金成本的關聯性，其結果如下： 　　解釋變數中，董監持股比、機構持股比及董事長兼任總經理方向不僅與預期相同，結果也顯著。公司之揭露程度方向雖與預期相同，但不顯著。 可能原因為，公司治理為近年來才開始重視的議題，且通常是股東比較會在意公司的公司治理好壞，債權人可能還未意識到公司之公司治理好壞影響該公司甚大，其在考慮是否將資金貸予公司時，可能還未將公司之公司治理好壞因素考慮在內。但一家公司能否永續經營，公司治理之好壞應該是很好的判斷標準，因此，預期未來債權人也會意識到這種情形，在考慮是否將資金貸予公司時，應會將公司之公司治理好壞考慮進去。所以，若公司想在現今競爭激烈的環境下生存，首要之務就是將公司的公司治理做好，既利人又利己，何樂而不為呢？ 關鍵字：公司治理、負債資金成本 / A survey of literature reveals that management performance is positively correlated with the quality of corporate governance and negatively correlated with the cost of debt. However, no research has been conducted to evaluate the relationship between the quality of corporate governance and the cost of debt. In the corporate governance framework formulated by the World Bank, creditor is one of the corporate governance factors. Therefore, it is hypothesized that the quality of corporate governance is negatively correlated with the cost of debt. Sample firms are selected from companies issuing bond during 1996 to 2002, with a total of 167 firm/year observations. The multi-variate linear regression model is employed to carry out the analysis. The results indicate that the director’s shareholdings, the institutional investor’s shareholdings and the dual position of board chairman and presidency are all significantly correlated with the cost of debt at anticipated direction, which support the hypothesis. The financial transparency is also negatively correlated with the cost of debt as anticipated but not at a significant level. Overall, it appears that the creditors take into consideration the quality of corporate governance in making their lending decisions. Key words：corporate governance, the cost of debt.

長期以來，國內非營利組織的運作經費大多來自於社會大眾的捐款，然而透明度不足，捐款是否善用及管理是否妥當等責信上的質疑，一直困擾者非營利組織。針對此一現象，研究者嘗試引營利組織中為解決代理問題和資訊不對稱等問題之「治理」概念，並以「治理」之□石—內部控制做為研究的焦點，進行探索性研究，了解國內非營利組織在組織運作上的內部控制制度，包括控制環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通及監督等部份的概況。 本研究以立意取樣的方式，以台北市四個地方性婦女福利基金會為研究對象，並以個別訪談的方式邀請基金會的主要管理者參與研究資料的收集工作。本研究除了呈現受訪基金會和受訪者的基本資料、內控觀點外，還分析受訪基金會的內控風險。最後，研究者歸納出受訪基金會在資源募款、制度設計、透明度和監督上的風險，並據此提出討論和建議。 / The funding of domestic nonprofit organizations has mainly come from the donation of the public for quite a long time, however, due to the lake of transparency, the doubt of whether the donation is properly used and well controlled is always bothering the nonprofit organization executives. Awaring of this problem, the researcher try to bring the governance concept which is used to solve the agency problem and asymmetric information in profit-seeking organizations into the research and focus the research on internal control of nonprofit organization. The exploring research is to understand the domestic nonprofit organization internal control system in organization operation, including the general situation of control environment, risk assessment, control activities, information and communication, and monitor. This research is done through purposeful sampling and on four regional woman welfare foundations located in Taipei. The researcher invites the executives of these foundations individually to join the project and data are collected from them. In the report, there are the basic data about those selected foundations and the executives viewpoints on internal control and the researcher’s analyses can also be found. The analyses are on risk and other aspect of the selected foundations. The research is concluded with a discussion on the risk of fund raising action, system design, transparency and supervision, the researcher’s suggestions also present in the report. Key word： nonprofit organization, governance, internal control

在2001年年底美國爆發了有史以來最大舞弊案件“安隆”事件，安隆案之所以令人印象深刻，除了公司高層竟然能長期地運用會計原則的漏洞作假帳掩飾虧損而未被察覺外，自安隆案後美國商業界知名企業的財務醜聞如同瘟疫一般紛紛浮上檯面也引發了美國投資人的信心崩潰，成為葛 林斯潘口中的“傳染性貪婪”，也因為這件舞弊案件，全球第五大會計師事務所Arthur Anderson面臨倒閉命運。越演越烈的情勢演變令人不得不質疑公司內外部監督機制所扮演的角色，經過事後的調查發現驚人的事實：這些爆發醜聞的問題企業從內部稽核、董事會到會計師事務所各自為維護自身的利益，大多早已成為整個共犯結構的一份子。 不只是美國企業，在公司治理成效評等中屬於落後程度的台灣企業，更早在民國87年亞洲金融風暴後期起，「地雷股」企業陸續地爆發財務危機與舞弊情事，國內外專家與專業研究機構推論，在台灣企業普遍具有家族化特性下，公司內外部監理機制並未善盡監督職責，因而讓內部高層有機可趁，為圖利自己不惜進行傷害公司價值之行為，也埋下日後財務危機等情事發生的主因。 因此，本研究以台灣上市公司為研究標的，根據1999年世界銀行所提出的公司治理架構，擇取內外部治理機制的三個主要構面：公司股權結構、董事會組成結構以及公司財務政策，來探討這些機制對於代理問題與隨之而來的代理成本的減輕以及公司價值的提昇之間的關聯性。 茲針對民國90年台灣上市公司，經刪除金融股與資料不全的樣本公司後，共得451家樣本公司，分別作敘述性統計分析、相關性分析、迴歸分析。 研究結果顯示： (一)董事會股權結構及組成特性方面：本研究發現董事會與內部董事持股比重與公司經營績效間大致上呈現正向的關係，其中董事會持股比重與績效間更同時存在利益收斂與利益掠奪假說之關係。另外，獨立董事與創投董事席次多寡與公司績效間並非如預期為正向關聯性，而是無顯著關係；董事(長)兼任總經理的職位重疊現象與績效表現不佳有密切的關聯性。 (二)在公司股權結構方面：本研究發現機構法人持股比重越高，公司的經營績效越好；此外，研究也發現金融機構法人持股未達8%前，與公司績效間有符合利益收斂假說的正向關係；持股超過8%，則轉為利益掠奪假說之負向關聯性。 (三)在財務政策方面：本研究發現負債比率所能產生的控制效果遠不如隨舉債幅度增加隨之而來負債代理成本以及財務危機成本，負債比率越高，經營績效也呈現越差的表現。

近幾年來，由於國內外會計醜聞不斷，使各國政府均開始重視公司治理，而資訊揭露的議題也受到重視。由於資訊揭露屬於公司治理的一環，許多研究往往只限於探討公司治理與年報資訊揭露的關係，本研究除了以過去文獻為基礎，探討公司治理對年報資訊揭露的影響外，並試圖以Spence (1973)「訊號發射理論」與其他有關經營績效與資訊揭露關係之理論為基礎，探討是否經營績效是否也可能影響年報資訊揭露，因此本文的研究目的如下﹕ 一、參考Jensen and Meckling (1976)的「代理理論」與過去公司治理與資訊揭露關係之文獻，探討公司治理對年報資訊揭露的影響，重點在於股權結構與董監結構，另外也探討轉投資對年報資訊揭露的影響。 二、以Spence (1973)「訊號發射理論」為基礎，並參考王瑄、杜榮瑞 (2005)、Morris (1987)等有關經營績效與資訊揭露關係之理論，加上其他假設，探討經營績效對年報資訊揭露的影響。 本研究以台灣上市電子業為樣本。首先以證劵與期貨市場發展基金會發展「資訊揭露評鑑系統」中的年報自願性揭露為基礎，發展年報資訊揭露評估表，對樣本公司進行評分，再透過迴歸分析方法，探討公司治理、經營績效對年報資訊揭露的影響。 研究發現，大多數的上市電子業公司，在年報資訊揭露上只符合我國年報資訊揭露有關法規的規定。至於自願性揭露的資訊則相當缺乏，且沒有因此資訊是否是敏感性資訊(即屬於商業機密的資訊，揭露此資訊可能有損害競爭力的疑慮)而有所不同，顯示即使有資訊評鑑系統的推動，上市電子業公司的年報資訊揭露仍有很大的改善空間。 另外，由迴歸分析結果發現以下各點： 一、除「外資持股比率」對年報揭露成正相關外，其他股權結構與董監結構的變數與年報揭露未有顯著影響。 二、轉投資結構變數，如「轉投資佔總資產比率」與「轉投資佔淨值比率」均對年報揭露呈負相關。 三、以「每股盈餘」與「資產報酬率」當作經營績效之代理變數後發現，「每股盈餘」與「資產報酬率」對年報揭露呈正相關。 / This study investigates the relations between performance and accounting disclosure, and those between corporate governance and accounting disclosure. Based on the information from “Corporate Information Disclosure and Transparence Ranking System” which was released by Securities and Future Institute (SFI) and a sample of the electronic firms listed in Taiwan Stock Exchange, this study finds that the performance and ownership of foreigners have positive effects on accounting disclosure while the spinouts to total assets ratio and spinouts to net assets ratio have both negative effects.

由於財務報表資訊易遭管理當局操縱，因此財務預警模型若僅考慮財務比率變數，即有其限制。本研究因此結合財務比率變數與公司治理變數，以期建構更良好的財務預警模型。此外，本研究使用倒傳遞網路為工具，以避免前述限制，並預期結果顯示綜合採用財務比率及公司治理二類變數，在預測期間短時，所建立的財務預警模型，其錯誤率的確較低。本研究同時發現，樣本公司中的危機公司大多屬於「急速失敗公司」。 / Early warning models used to predict financial distresses of corporations confront with limitation, when the model specification consider only financial ratios based on financial statements, because of the possibility of manipulated financial statements. This study intends to construct a early warning model with not only financial ratio variables, but also corporate governance variables. The corporate governance variables may affect the corporation with financial distresses dramatically. This study constructs a new early warning model, considering the two kinds of variables, both financial ratio and corporate governance, and improves the predictability of sample firms of the one-quarter period. The study shows that Back Propagation Neural Network model can learn from the data of failed corporations and a matched group of survivor firms and hence predict the financial distresses. The study also finds the sample failed corporations are more likely to be “acute failure” ones. Keyword: BPN, Corporate Governance, Financial Distresses.

企業必須不斷地整合資源，以求穩健的成長與永續之發展。而企業的成長，一方面透過內部營運方式以求內部發展，另一方面藉由外部資源來擴張企業規模與實力，以求外部成長。企業併購，即是企業外部成長的重要方式之一。 其中，由公司治理之外部機制---敵意併購，在現代公司治理改革中也扮演著重要之角色，如果經營者過於怠惰，致使企業經營不善並造成代理成本過高，此時經營者將產生被其他企業併購之恐懼而倍受壓力，這種情況下，促使經營者更努力經營，以保住自己之經營權，此即一般所謂敵意併購可以建置出「企業控制權市場」；換言之，公司的收購亦爲降低監督和代理成本的重要機制之一。有疑義的是，我國之企業併購法及公開收購等法制設計，是否允許「企業控制權市場」存在，並發揮現代公司治理所期待之外部機制，是本文認為應首先探討之議題。其次，相對於美國、歐盟等，我國資本市場之亞洲競爭者：香港及新加坡，公開收購等法制設計，是否對收購者與被收購者更加保護，亦或保護有所不足，是另一個值得探討之議題。本文僅就台灣、香港及新加坡公開收購法制設計，作一系列深入之比較與相關議題之探討。本論文從公司治理觀點，以台灣、新加坡及香港相關法令為研究核心；就此，分別以六章論述，於第七章提出結論與建議。 第一章「緒論」，分別提出本文研究動機與目的、研究方法與範圍、以及論文架構等三部份，先就論文的基本研究方向與章節架構提出說明。 其次，第二章為「併購動機」，則分別就整合水平資源、整合垂直資源、併購多角化經營、掠奪假說、重組企業資源理論假說，針對企業併購動機之理論與實證提出說明。 在第三章主要談論「新、港、台併購法規環境」。首先簡介為新加坡併購環境，介紹新加坡法院與法律制度、金融管理局、新加坡交易所(SGX)與證券行業委員會、證券與期貨法、公司法及收購與合併守則、勞工法令及競爭法。其次在第二節部份介紹香港併購法規環境，內容涵蓋香港法院與法律制度、香港金融管理局、證監會與交易所、收購及合併委員會與收購上訴委員會、香港收購守則、僱傭條例及競爭政策綱領。至於介紹台灣併購併購環境，內容涵蓋企業併購法、勞工規範簡述、公平交易法置於第三節部份。第四節則以台、港、新併購環境作為比較，其內容涵蓋收購體制、併購法律之比較、勞工權利保障法規、公平交易法等。 第四章為「敵意併購與公開收購制度」。第一節對敵意併購下定義。第二節則為公開收購股權賦予定義。第三節以台灣法為例，對於公開收購股權制度利弊進行評估，此節的內容前段涵蓋對收購者有利之處，包括有利企業之擴大經營、對收購者程序上較為簡便一次收購大量股份、對價較具多樣性、強制收購主控權均操之於收購者手中、結果較為確定、費用較為低廉、不須法院之涉入。至於對收購者不利之處，包括未完成預定收購數量一年內不得就同一被收購公司進行公開收購、資訊不對稱之劣勢、收購價格固定缺乏彈性、過程若有瑕疵容易引起公權力介入等為此節的內容後段主要重點。第四節介紹台、港、新之公開收購制度分類。第五、六、七節主要介紹台、港、新之任意收購、強制公開收購制度。其中，第七節中說明為強制公開收購制度之立法緣由。第八節開始介紹強制收購的理論基礎，內容前涵蓋公平待遇說、選擇權說及控制權溢價說。第八、九、十節乃介紹新、港、台之強制公開收購制度之沿革。第十一節則為台、港、新強制收購制度比較，並在此節為一小結。 第五章為「敵意併購一般防禦策略」。首先概述併購防禦之學說爭議，即支持與反對併購防禦之理論基礎---董事會中心主義及股東中心主義。第二節探討併購防禦之適用，其內容涵蓋以下諸策略：驅鯊條款策略(Shark Repellent)、改變資產與負債之防禦策略(Restructuring Defense)、毒藥丸策略(Poison Pill)、買回股份策略與員工持股、 員工持股信託（ESOT）與員工認股權憑證、白衣騎士策略、白馬侍從策略（White Squire）、帕克門策略（Pac-man）及訴訟干擾。第三節就台、港、新併購防禦之比較，並在此節為一小結。 第六章著眼於目標公司董事會於併購程序之責任與公司治理，第一節談代理問題與公司治理，第二節處理減輕代理成本的機制—公司治理的相關議題，第三節論述公司治理與敵意併購之關聯，內容涵蓋外部公司治理機制及內部公司治理機制，第四節論述公司治理與併購防禦之關聯，第五節比較就台、港、新的董事會於企業併購時所扮演的角色而作一小結。 最後，第七章為本文的結論與建議，包涵第二章至第六章所研究的相關議題，並提出本人對於台灣目前併購環境及相關法規，提出自己的見解，以為結論。