Depuis les dernières années, les marchés financiers ont été marqués par une volonté des investisseurs, dont les fonds d’investissement privés, de privatiser des sociétés publiques. Plusieurs fermetures de capital se sont matérialisées par des acquisitions par voie d’emprunt (aussi connues sous le nom « leverage buy-out »), en raison notamment des taux d’intérêt peu élevés, d’un crédit plus accessible et d’un certain resserrement de la réglementation applicable aux sociétés publiques. S’inscrivant dans ce contexte, le présent mémoire de maîtrise s’intéresse particulièrement à l’impact des jugements rendus dans le cadre du litige relatif à l’offre d’acquisition par voie d’emprunt de BCE inc. sur les conceptions traditionnelles des devoirs des administrateurs. Dans cette affaire, les détenteurs de débentures de la filiale à part entière de BCE inc., Bell Canada, se sont vigoureusement opposés à cette acquisition. Cette transaction, d’une envergure sans précédent dans l’histoire du Canada, a été scrutée jusqu’à la plus haute instance décisionnelle au pays quant à son caractère raisonnable et équitable et à son effet potentiellement oppressif envers les détenteurs de débentures. Cette étude abordera d’abord l’évolution de la jurisprudence du Delaware sur les devoirs des administrateurs, dans le contexte d’un changement de contrôle, juridiction phare en droit des sociétés aux États-Unis et source d’inspiration marquée en droit canadien. Ensuite, nous nous attarderons sur la position du droit canadien et sur un arrêt marquant rendu par la Cour suprême du Canada, dans l’affaire Peoples. Sur cette toile de fond, cette analyse sera complétée par un examen des motifs des décisions rendues par les trois instances judiciaires dans l’affaire BCE et une réflexion sur l’impact de ces décisions sur le droit des sociétés au Canada. / In recent years, financial markets have been marked by investors’ willingness, including private investment funds, to privatize public corporations. Several privatizations have been realized through acquisitions by way of a leveraged buy-out, partly because of low interest rates, a more available credit and a certain tightening of regulations applicable to public corporations. In this context, this master thesis focuses on the impact on traditional legal concepts of the directors’ duties, further to the series of judgments rendered in the litigation regarding the leveraged buy-out offer by a consortium led by Teachers on BCE Inc. In this case, the debentureholders of the wholly owned subsidiary of BCE Inc., Bell Canada, have strongly opposed the acquisition. On an unprecedented scale in Canadian history, this transaction has been scrutinized by the highest Court of the country for its fair and reasonable character and its potentially oppressive character on debentureholders. This study will initially address the evolving jurisprudence of Delaware on directors' duties in the context of a change of control. Delaware is the leading jurisdiction in corporate law in the United States and has therefore inspired the Canadian law. Then, this thesis will more particularly focus on the position of Canadian law and a landmark decision rendered by the Supreme Court of Canada in the case Peoples. This analysis will be complemented by a study of the underlying reasons rendered by the three levels of courts in the case of BCE and a discussion on the impact of these decisions on corporate law in Canada.

Cette thèse prend pour objet d’étude les administrateurs salariés en France, soit les représentants du personnel élus par les travailleurs, le plus souvent sur liste syndicale, pour siéger au conseil d’administration [CA] ou de surveillance [CS] de leur entreprise avec les mêmes droits et devoirs que les autres administrateurs, y compris le droit de vote sur les décisions stratégiques. A partir d’une méthodologie croisant différentes techniques d’enquête (l’analyse documentaire, deux études monographiques, la passation d’un questionnaire et l’observation participante), nous interrogeons la régulation sociale qui se joue dans les entreprises alors dites « démocratisées ». Parce que le sujet prête encore à confusion, nous commençons par une double mise en contexte : conceptuelle, en opérant un retour sur la définition de la « participation des salariés aux décisions » pour souligner la singularité du CA ou CS comme espace participatif ; historique, en analysant la dynamique de l’institutionnalisation saccadée des administrateurs salariés pour en éclairer sa dimension de jure. Nous nous intéressons ensuite à sa dimension de facto. Nous interrogeons en premier lieu l’effectivité de la règle et constatons d’une part que son application est directement dépendante de son ancrage dans une source de droit contraignant et, d’autre part, que la singularité de ce dispositif se reflète dans le profil des syndicalistes appelés à siéger au CA ou CS qui présentent, dans leur grande majorité, un capital militant particulièrement développé. Et ce parce que l’action de l’administrateur salarié, que nous observons en second lieu, a pour particularité de s’inscrire à la fois au sein du système de gouvernement d’entreprise et des relations professionnelles. Si sa capacité d’action dans le premier est le plus souvent limitée à la sphère de l’influence, le CA ou CS peut néanmoins constituer un espace pertinent de l’action collective à la condition d’un effort d’articulation des différentes scènes de représentation du personnel par l’organisation syndicale. Nous montrons ainsi que la participation des salariés aux décisions stratégiques ne conduit pas mécaniquement à un rééquilibrage des pouvoirs dans l’entreprise, mais qu’elle peut produire une reconfiguration des relations professionnelles pour peu que les différents acteurs en présence s’en saisissent. / This thesis focuses on the study of board-level employee representatives, i.e. employee representatives elected by the workforce under trade union nomination who serve on their company’s board of directors [BoD] or supervisory board [SVB] with the same rights and duties than that of other directors, including the right to vote on strategic decisions. Thanks to a methodology which combines different survey techniques (documentary analysis, two case studies, questionnaire distribution, participant observation), we question the nature of the social regulation which takes place within such so-called “democratised” companies. As this subject continue to lead to misunderstanding, we start setting the scene against a twofold context: a conceptual one, going back to the definition of “workers’ participation in decision-making” in order to underline the idiosyncrasy of the BoD or SVB as a participatory scene; an historical one, analyzing the non-linear dynamics of board-level employee representation’s institutionalisation in order to shed light on its de jure dimension. We then turn to its de facto dimension. First, we question the effectiveness of this rule and we observe that, on the one hand, its application directly depends on its anchorage in a source of binding law and, on the other hand, that the uniqueness of this provision is reflected in the profile of the union members selected to serve on the board whose great majority has a particularly well-developed “activist capital”. This is because, secondly, board-level employee representative’s action specificity lies both in the corporate governance and the industrial relations systems. If his/her capacity of action is limited to the sphere of influence in the former, the BoD of SVB could however be deemed a relevant arena of collective action provided that the trade union engages in an effort aimed at articulating the various scenes of workers’ representation. We demonstrate that workers’ participation in strategic decision-making does not automatically lead to a rebalancing of power within the company, but that it can produce a reshaping of industrial relations as long as the various involved actors seize it.

Cette thèse prend pour objet d’étude les administrateurs salariés en France, soit les représentants du personnel élus par les travailleurs, le plus souvent sur liste syndicale, pour siéger au conseil d’administration [CA] ou de surveillance [CS] de leur entreprise avec les mêmes droits et devoirs que les autres administrateurs, y compris le droit de vote sur les décisions stratégiques. A partir d’une méthodologie croisant différentes techniques d’enquête (l’analyse documentaire, deux études monographiques, la passation d’un questionnaire et l’observation participante), nous interrogeons la régulation sociale qui se joue dans les entreprises alors dites « démocratisées ». Parce que le sujet prête encore à confusion, nous commençons par une double mise en contexte : conceptuelle, en opérant un retour sur la définition de la « participation des salariés aux décisions » pour souligner la singularité du CA ou CS comme espace participatif ; historique, en analysant la dynamique de l’institutionnalisation saccadée des administrateurs salariés pour en éclairer sa dimension de jure. Nous nous intéressons ensuite à sa dimension de facto. Nous interrogeons en premier lieu l’effectivité de la règle et constatons d’une part que son application est directement dépendante de son ancrage dans une source de droit contraignant et, d’autre part, que la singularité de ce dispositif se reflète dans le profil des syndicalistes appelés à siéger au CA ou CS qui présentent, dans leur grande majorité, un capital militant particulièrement développé. Et ce parce que l’action de l’administrateur salarié, que nous observons en second lieu, a pour particularité de s’inscrire à la fois au sein du système de gouvernement d’entreprise et des relations professionnelles. Si sa capacité d’action dans le premier est le plus souvent limitée à la sphère de l’influence, le CA ou CS peut néanmoins constituer un espace pertinent de l’action collective à la condition d’un effort d’articulation des différentes scènes de représentation du personnel par l’organisation syndicale. Nous montrons ainsi que la participation des salariés aux décisions stratégiques ne conduit pas mécaniquement à un rééquilibrage des pouvoirs dans l’entreprise, mais qu’elle peut produire une reconfiguration des relations professionnelles pour peu que les différents acteurs en présence s’en saisissent. / This thesis focuses on the study of board-level employee representatives, i.e. employee representatives elected by the workforce under trade union nomination who serve on their company’s board of directors [BoD] or supervisory board [SVB] with the same rights and duties than that of other directors, including the right to vote on strategic decisions. Thanks to a methodology which combines different survey techniques (documentary analysis, two case studies, questionnaire distribution, participant observation), we question the nature of the social regulation which takes place within such so-called “democratised” companies. As this subject continue to lead to misunderstanding, we start setting the scene against a twofold context: a conceptual one, going back to the definition of “workers’ participation in decision-making” in order to underline the idiosyncrasy of the BoD or SVB as a participatory scene; an historical one, analyzing the non-linear dynamics of board-level employee representation’s institutionalisation in order to shed light on its de jure dimension. We then turn to its de facto dimension. First, we question the effectiveness of this rule and we observe that, on the one hand, its application directly depends on its anchorage in a source of binding law and, on the other hand, that the uniqueness of this provision is reflected in the profile of the union members selected to serve on the board whose great majority has a particularly well-developed “activist capital”. This is because, secondly, board-level employee representative’s action specificity lies both in the corporate governance and the industrial relations systems. If his/her capacity of action is limited to the sphere of influence in the former, the BoD of SVB could however be deemed a relevant arena of collective action provided that the trade union engages in an effort aimed at articulating the various scenes of workers’ representation. We demonstrate that workers’ participation in strategic decision-making does not automatically lead to a rebalancing of power within the company, but that it can produce a reshaping of industrial relations as long as the various involved actors seize it.

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Les personnes qui exercent un travail émotionnellement exigeant présentent un risque accru de développer des problématiques de santé psychologique liées au travail. Face à cela, le soutien des supérieurs immédiats s’avère un élément important. Cette recherche vise à identifier les stratégies utilisées par ces derniers pour soutenir ces travailleurs. Dans le cadre de cette étude qualitative prenant appui sur l’analyse ergonomique de l’activité de travail, des entrevues de groupe auxquelles ont participé des cadres intermédiaires supervisant des employés d’un centre jeunesse québécois ont été réalisées. Les entrevues ont permis de dégager sept catégories de stratégies de soutien ainsi que certaines stratégies préparatoires. L’influence que peuvent avoir les facteurs organisationnels, collectifs et individuels sur le choix de ces stratégies est également ressortie. Ces résultats contribuent au développement des connaissances sur les stratégies déployées par les supérieurs immédiats pour soutenir les employés et mettent également en exergue l’importance des facteurs contextuels. / Individuals who carry out emotionally demanding work have an increased risk of developing work-related psychological problems. In the face of this situation, support from immediate superiors appears to be important. This research aimed to identify the strategies used by immediate superiors to support their staff. Within this qualitative research study that used as its theoretical framework the ergonomic analysis of work, focus groups were conducted with immediate superiors within a Quebec youth centre (Centre jeunesse). These group interviews revealed seven support strategies as well as certain preparatory strategies. The potential influence of organisational, collective and individual factors on the choice of these strategies was also revealed. These findings contribute to the development of knowledge about the strategies used by immediate superiors to support employees and reveal the importance of contextual factors.

Dans le domaine de la santé, la prise de décision, basée sur les données probantes, constitue les assises d'un système de santé qui se veut de qualité, efficace, sécuritaire et centré sur les besoins des patients. De par leur position dans le réseau de la santé, les courtiers de connaissances peuvent jouer un rôle primordial dans le renouvellement de connaissances de recherche et de pratique, ainsi que dans l'avènement de nouvelles modalités de fonctionnement favorisant la qualité des soins et justifiant l'affectation des ressources. En effet, de nombreux auteurs soulignent le rôle stratégique des courtiers de connaissances qu'ils considèrent comme de véritables innovateurs capables d'identifier, d'interpréter, de synthétiser et de disséminer les connaissances pertinentes dans leur milieu. Or, malgré l'existence de plusieurs études soulignant le rôle de ces acteurs dans le renouvellement des connaissances et l'innovation, peu d'entrés elles, ont examiné concrètement comment les courtiers absorbent les connaissances auxquelles ils sont régulièrement exposés. Ainsi, l'objectif de cette thèse est d'identifier et d'analyser les déterminants de la capacité d'absorption des courtiers de connaissances oeuvrant dans les organisations de santé au Canada. L'objectif de cette thèse est d'identifier et d'analyser les déterminants de la capacité d'absorption des courtiers de connaissances oeuvrant dans les organisations de santé au Canada. Pour répondre à cet objectif, une enquête par questionnaire a été menée auprès d'une communauté de pratique (CoP) de courtiers de connaissances impliqués auprès de la Fondation canadienne de recherche sur les services de santé (FCRSS). La première série d'analyses, essentiellement descriptives, a permis de dégager un premier profil des courtiers de connaissances interrogés. Les résultats de ce volet descriptif ont mis en évidence l'importance accordée par les courtiers aux contacts face à face dans le développement de liens avec les acteurs de leur réseau et pour la dissémination de la recherche dans leur milieu. Aussi, nos résultats ont fait ressortir un élément qui, selon nous, mérite d'être souligné, celui de la prédominance des tâches administratives sur les autres tâches professionnelles, y compris celles ayant trait à l'absorption des connaissances et au développement des réseaux de collaboration avec les milieux de recherche

"Mémoire présenté à la Faculté des études supérieures en vue de l'obtention du grade de maîtrise en droit (LL.M.)" / À travers nos observations dans le milieu ambiant de l'environnement des sociétés de personnes (précisément les sociétés en nom collectif, et les «joint venture»), nous identifions plusieurs sources de conflits. Elles forment la toile de fonds de notre problématique. Elles sont parfois d'ordre administratif, financier, socioprofessionnel, moral et même sentimental. Cependant, quelque soit leur origine, force est de constater, qu'elles baignent toutes dans un même océan, l'influence prépondérante du facteur de l' intuitus personae. Dans ce mémoire nous orientons nos recherches vers la résolution des situations conflictuelles liées à l'intuitus personae au sein des sociétés de personnes. Nos recherches pivoteront autour de deux axes principaux: le rôle prépondérant de la personne physique sur les décisions de la société et les conséquences des relations personnelles entre associés. À ce titre, nos véhicules de recherches privilégiés pour aborder les différents chapitres, seront notamment les droits français et québécois, avec des références en temps et au besoin au droit canadien. D'emblée nous écarterons certaines sociétés à faible intuitus personae, non parce qu'elles ne s'accordent pas avec nos pistes de recherches, mais en considération de leur relative importance. Notre sujet étant d'une portée transversale, nous interrogerons en détailla société en nom collectif, et très sommairement les «joint venture», en vertu des principes du droit français et québécois. L'objectif de la première partie est de brosser un tableau succinct de ces différentes sociétés, tout en fixant les projecteurs sur les aspects particuliers du montage des contrats ad hoc. La naissance de ce nouveau contrat crée t-elle une personnalité morale autonome? La réponse à cette problématique sera fondamentale et indispensable pour la compréhension de notre partie II. Nous élargirons notre zone de soupçon, en scrutant des cas de jurisprudence, qui seront d'un support incontestable. La deuxième partie sera consacrée à l'étude de la notion de l'intuitus personae en interaction avec le fonctionnement de la société et avec les tiers. Nous mettrons en évidence les conséquences de la présence de l'intuitus personae et nous ferons ressortir également que les tribunaux se basent sur ces types de relations pour étayer leur jugement. En conclusion, nous démontrerons que les deux considérations, l'intuitus personae, l'intuitus pecuniae, sont essentielles à la vie de la société, elles conduisent à l'intuitus societae. La valeur pécuniaire est indispensable, aux critères personnels et vice versa. Et, nous préciserons que l'importance de l'intuitus personae varie avec la taille de l'entreprise. Nous démontrerons que le succès des sociétés de personnes dépend inévitablement, du montage du contrat de société. Il représente la soupape de sécurité d'un univers quelquefois abstrait.

Le présent mémoire dresse un portrait des règles entourant la mise en vigueur et l'entrée en application de régimes de droits de souscription d'actions. À cet effet, l'auteur résume les règles entourant les offres publiques d'achat, examine les principes touchés par la mise en place d'un régime de droits de souscription d'actions, ainsi que les effets d'un tel régime sur la valeur des actions. Dans un deuxième temps, l'auteur se penche sur la légalité des régimes de droits de souscription d'actions en effectuant une revue du principe de l'égalité des actionnaires et des droits et obligations des administrateurs en matière de défense à une offre publique d'achat. L'auteur termine en effectuant une revue des divers recours qui s'ouvrent aux divers intervenants. / The present thesis tries to review the main rules regarding the creation and the application of a shareholders rights plan. The author reviews also the sections of the Securities Act pertaining to the Take-Over bid. The author also explains the main principles of the corporation law domain and how a shareholders rights plan may be implemented. Second, the author reviews the legality of the implementation of the shareholders rights plan with regards to the shareholders rights given by the Law, and to the obligations and duties of the directors of the Corporation. At the end of the present thesis, the author presents a review of the main recourses opened to the Shareholders, the corporation and the bidder.

Si l’on considère que le rôle des actionnaires varie dans un continuum qui s’étend de la passivité à l’une des extrémités jusqu’au contrôle total de la société dans laquelle ils ont investi, on peut affirmer que si, à une certaine époque, les investisseurs institutionnels ont privilégié une certaine forme d’apathie rationnelle, cette réalité a évolué. Loins d’avoir atteint l’autre extrémité du spectre, on doit néanmoins constater que désormais, les dirigeants et les actionnaires dominants doivent faire face à un nombre limité d’actionnaires institutionnels qui se connaissent et détiennent une part importante des titres d’une société. Malgré la présence d’obstacles légaux et organisationnels qui entravent toujours aujourd’hui l’exercice des droits des actionnaires, il semble que les interventions des investisseurs institutionnels aient transcendé la règle de la majorité en ayant recours à des moyens inusités pour diminuer les risques d’opportunisme au sein des sociétés ouvertes. En effet, si l’activisme des investisseurs institutionnels est un phénomène complexe qui prend des formes multiples souvent opaques et qui est difficile à cerner avec précision, il est néanmoins possible d’affirmer que ce mécanisme de gouvernance joue un rôle des plus importants en contribuant à limiter les coûts d’agence découlant de l’extraction de bénéfices privés par les dirigeants et les actionnaires dominants. En effet, au Canada, où la structure de propriété d’une majorité de sociétés est concentrée, l’activisme actionnarial permet de faire contrepoids au vaste pouvoir discrétionnaire des dirigeants ainsi qu’à l’influence qu’exercent les actionnaires dominants afin d’assurer une certaine forme de protection aux droits des actionnaires minoritaires. / If the role of shareholders is regarded as varying along a spectrum ranging from passivity to control of the company in which they have invested, it is safe to say that whereas institutional investors have exhibited a form of rational apathy in the past, this situation has changed significantly in recent years. Although institutional investors are still far from reaching the other end of the spectrum, it is clear that senior management and controlling shareholders are now faced with a limited number of institutional shareholders who know each other and who hold a significant share of the company's stock. In spite of the legal and organizational barriers that still impede the ability of shareholders to exercise their rights, it appears that the actions of institutional investors have transcended majority rule by resorting to unusual ways of reducing the risk of opportunism within publicly held Canadian companies. While the activism of institutional investors is a complex phenomenon embodying various forms which are often opaque and difficult to fully grasp, it can nevertheless be said that this mechanism of governance plays a critical role in slimming down agency costs arising from the realization of private benefits by managers and controlling shareholders. Indeed, in Canada, where most companies have a concentrated ownership structure, shareholder activism can serve as a counterbalance to the broad discretionary powers of company leaders and the influence of controlling shareholders, thus constituting a certain measure of protection for the rights of minority shareholders.

La gouvernance des sociétés par actions canadiennes accorde une place aux créanciers, qui contribuent considérablement à leur financement. Les créanciers fournissent une prestation en échange d’une promesse d’être payé plus tard, de sorte qu’ils sont en conflit d’agence avec d’autres parties prenantes de la société par actions, particulièrement les dirigeants. Principale voie procédurale des litiges en droit des sociétés, le recours en cas d’abus (ou « recours en oppression ») permet d’endiguer certains aspects de ce conflit d’agence en octroyant aux tribunaux de larges pouvoirs pour pallier les abus. Cette intervention judiciaire s’exprime par la théorie des attentes raisonnables, selon laquelle le tribunal doit protéger non seulement les droits des parties, mais également leurs attentes raisonnables. La jurisprudence permet de conclure à des attentes raisonnables relativement à l’information fournie par la société, au patrimoine social et au processus décisionnel des dirigeants. Elle laisse également entrevoir une attente raisonnable à l’égard des modifications du partage des risques découlant d’un événement imprévisible. / Creditors feature prominently in the corporate governance of Canadian business corporations and significantly contribute to their funding. Creditors perform in exchange for a promise to be paid later, so that they are in an agency conflict with other stakeholders of the corporation, especially managers. The main procedural route for litigation in corporate law, the oppression remedy helps curb some aspects of the agency conflict by granting courts broad powers to remedy oppressive conduct. This judicial intervention is expressed through the theory of reasonable expectations, which states that the court must not only protect the legal rights of the parties but also their reasonable expectations. The case law shows that creditors have reasonable expectations toward the information provided by the corporation, its assets and the decision-making process of managers and directors. It also suggests a reasonable expectation with respect to changes in the sharing of risks arising from an unforeseeable event.