隨著全球化深化發展，人才作為一種生產要素其價值不斷提升。不論在公開發行公司還是非公開發行公司中，員工獎酬制度對於提高公司績效之作用愈來愈明顯。而員工獎酬制度是否能夠發揮激勵員工，並促進公司經營之效果，在很大程度上仰賴於良善的公司治理制度。同時，當員工獎酬制度是以股票形式向員工發行時，其可能對原股東、員工、債權人等產生一定影響，本文將進一步就其對各主體之影響分析發行員工獎酬制度之利弊。 本文將論述之重點放在台灣現行公司法中的四種員工獎酬制度，包括員工酬勞、員工新股認股權、員工認股權憑證及限制員工權利新股。其中員工酬勞與員工新股認股權制度為對員工事前之獎勵，為公司法法定強制要求；員工認股權憑證與限制員工權利新股制度為對員工事後之獎勵，公司自主選擇是否發行該股票。本文著重從四種制度之決定機關、發行價格、發行對象等角度進一步說明其合理性及產生之理論與實務之問題。 此外，本文亦著重分析大陸2016年出台之「上市公司股權激勵管理辦法」，亦從其對決定機關、發行價格、股票來源及發行對象等角度說明制度之設計原因，並對「管理辦法」之修正內容進行進一步分析，包括強化資訊揭露與擴大律師等專業人士之參與程度。 本文亦通過對非公開發行公司所運用之契約條文條款與實務中，分析員工認股權憑證制度在實務運用之作用，同時進一步比較兩岸在員工獎酬制度之異同點。通過上述之分析，本文結合台灣公司法全盤修正委員會所提出之建議，強調公司自治之重要性，對台灣與大陸現行員工獎酬制度就決定機關、發行價格、發行對象提出具體之意見。

壹、研究內容重點：資訊不對稱的問題一直存在於證券市場，為了能夠有效保障投資者的權益，並減少投資者和內部經理人之間的資訊不對稱，財政部證券暨期貨管理委員會於民國八十年便開始推動財務預測制度。財務預測制度的推動主要在增加公司之財務透明度，促進證券市場之健全發展，希望藉由資訊之透明化與公平取得，來弭平資訊不對稱的問題，使參與市場交易的投資人，皆有同等的機會取得有助於其投資判斷的相關資訊，並進而促使證券市場得以更有效率的運作。然而從過去財務、會計上的實證研究顯示，我國財務預測資訊準確度不高，公開發行公司公佈財測結果後往往更新次數頻繁，而市場上投資人對於財務預測資訊亦普遍缺乏信心，造成更新後的財測資訊除了負面修正的結果外，大多不具資訊內涵，或是資訊在揭露之前，取得內線消息人士，利用資訊不對稱，不當獲取超額報酬。主管機關爰修正財務預測制度改採自願公開方式，並參考國外有關預測性資訊公開之相關規定及實務運作方式，提出相關調整方向。雖然主管機關為消除前揭財測失真、胡亂發佈修正資訊、引發內線交易等弊端而廢除強制性財務預測制度，然改採自願公開的財務預測制度是否能完全解決上述問題，尚待更多實證結果加以佐證。經就財務預測新制運作近一年之結果分析，截至94年11月底止，上市櫃公司採新制公開94年度財務預測者計72家（其中23家曾更新、更正或重編財測，占32%），相較93年度公開財務預測之上市櫃公司合計738家（其中345家曾更新、更正或重編財測，占47%），更新、更正或重編財測之比率雖有顯著下降，但公司預測性資訊揭露亦大幅減少，故廢除強制公開財務預測後，投資人是否能獲取充分之資訊以為投資決策之參考，確為值得探究之問題。由於美國資本市場發展相當興盛，相關證券法規也相當成熟，故本研究將參考美國財務預測資訊揭露之相關規範制度，探究加強公司預測性資訊揭露之解決方案，以及提昇對上市櫃公司預測性資訊監管制度之措施，提供主管機關政策制定之參考。貳、結論及建議事項：世界各主要國家都相當重視上市櫃公司資訊公開的平等原則。繼美國證管會實施「公平揭露規則」後，包括加拿大、澳洲、紐西蘭等國家之證券主管機關紛紛研議採取類似之作法。在我國方面，有關股市資訊的揭露，除了法人說明會，尚有公開資訊觀測站、重大訊息說明記者會及業績說明會。當上市上櫃公司營運產生重大變化，必須透過觀測站發布或至交易所（櫃買中心）召開記者說明會，讓公司大小股東、法人及投資大眾都能公平取得資訊。惟資訊透明化仍有待上市上櫃公司落實資訊揭露，例如公司有潛在之利多或利空資訊尚未對外公開前，常被董事、監察人、大股東等內部人士當做營私牟利的工具(包括調升或調降財務預測)，違反證交法內線交易的規定，其危害更為嚴重，不可漠視。我國推動財務預測制度，亦旨在增加公司之財務透明度，消弭投資人、法人與公司間資訊不對稱的問題，使證券市場得以更有效率的運作。本次主管機關修正財務預測制度改採自願公開方式，期能達到提高財務預測準確度及健全預測資訊公開環境的效益。然就新制財測上市櫃公司大幅減少預測性資訊揭露等相關問題，相關監管制度是否仍有修正之空間？本研究認為可從「提高公司資訊透明度」及「強化市場監控」二個面向思考，一方面加強公司預測性資訊揭露之意願，另一方面仍需加強市場監理以避免不當資訊之發佈。本研究藉由探討美國財務預測資訊揭露相關的規範制度，對目前預測性資訊監管制度提出以下建議：一、 在提高公司資訊透明度方面(一)建議公司得於每季公告財務報告時，併同公開下一季預測性資訊。並可採用資訊揭露評鑑加分方式，鼓勵公司公開財務預測資訊。 ( (二)建議縮短年度財務報表申報期限。第三季財務報告與年度財務報告的申報時間差距達6個月之久，資訊空窗期過長可能造成資訊公開及時效性不足，而使公司內部人員與投資人產生資訊不對稱之現象。故建議廢除強制財測後，應以循序漸進方式縮短年度財務報告申報期間，以增進資訊公開之透明度。(三) 建議增設「安全港規則」的相關免責規定。為鼓勵上市櫃公司自願揭露預測性資訊，可參考美國作法增訂「安全港規則」（Safe Harbor Provision），即只要公司揭露財測時符合：(1) 有清楚表達預測性質的說明、(2)基於善意、(3) 需揭露公告合理的基本假設、(4)揭露可能影響財測結果的風險因素、(5) 財測恐無法達成的有意義的警示性語句，則可受到安全港規則的保護。藉由「安全港規則」以鼓勵體質健全的公開上市(櫃)公司在市場機制的監控下，踴躍揭露合理有用的財測資訊，供市場上投資人及機構投資人參閱。 (四)建議強化分析師等專業人員對預測性資訊扮演之角色。財務預測若能由居於獨立第三人地位的專業財務分析師提供，將可避免自利動機。因此，如何促進財務分析師間的良性競爭，創造有效率的分析師競爭機制，將是促進資訊品質的重要方式。此外，如果法規可要求公司直接以投資者需求的財務預測格式與內容提供資訊，則投資者可以更有效率的使用財務預測資訊。如此投資者便可以充分監督公司所提供財務預測的品質，也才可以有效增進財務預測的資訊品質。 二 、在強化市場監控方面(一)建議參考美國制度訂定財務報告應揭露「管理當局對財務狀況及營運結果之討論分析」(MD＆A)之規定。發行公司每年所登載的「管理當局對財務狀況及營運結果之討論分析」(MD＆A)，並須登載重大不確定事項之預期性資訊。美國證管會(SEC) 主張：一、公司必須揭露目前已經知曉的發展趨勢、影響經營的相關事件及可以合理預見將對公司未來產生重大影響的不定風險因素。二、在MD＆A 中除須討論公司的資本來源，及其他足以了解營運結果、財務狀況之其他資訊外，尚須揭露未登載於財務報告上而管理階層已知曉之重大事件，並允許公司揭露預測的未來發展趨勢或事項，或重大不確定事項之預期性資訊。 (二)建議強化對於自願性資訊揭露的監管。主管機關和證券交易所及櫃檯買賣中心對於自願性資訊揭露的市場監管，已對於防止發行公司隨意揭露虛假資訊，保護市場秩序產生相當之效果。然而相對於強制性資訊揭露的監管，自願性資訊揭露的監管中需要主觀判斷的內容更多，更具挑戰性。例如，自願揭露資訊的價值相關性較強，可靠性要差一些，但如何判斷價值相關性卻非易事。本研究認爲，在制訂自願性資訊揭露監管原則時，以下方面值得強調：第一，完整性，發行公司自願揭露的資訊是否既包括利多資訊，也包括利空資訊；第二，即時性，發行公司是否能於時限內揭露相關之資訊；第三，動態性，發行公司是否長期自願揭露某些資訊。(三) 建議參考美國「警示性法則」的相關規定。美國法上對於財務預測資訊的揭露雖然採行自願的揭露方式，且為鼓勵公司踴躍揭露財測資訊尚有相關配套的免責規定，但是對於免責規定的適用，美國司法體系採行「警示性法則」作為審查判斷免責與否的標準，警示性說明不夠完整者即應該立即列入內線交易查核選案的標準，如此作法，一者可藉以達到嚇阻不法人士濫用財測結果操縱公司股價，以間接獲取暴利的不法意圖。二者可以確保投資人利用財測資訊為投資判斷決策時，有較合理正確的參考標準，亦能間接增加投資人對使用財測資訊的信心。三者，更能有助於不法內線交易案件的查緝。(四) 建議規定自願公開財務預測者應於每月15日前公告上個月之自結損益及累積損益，並與財務預測比較。公司每月公佈之自結損益累積數字若與財務預測之損益數字差異達一定比例、或金額時，公司管理當局應決定是否更新、或發佈不再適用的說明。主管機關可按每季實際數與預測數比較之機制約束公司，並列入資訊評鑑指標。(五) 建議除加強公司損益的即時資訊揭露，讓投資人掌握公司近況（上述每月15日前公告自結損益）外，亦應按季與會計師簽證或核閱之財務報表作比較，差異達一定標準時，應公告原因及事實。監理機關除可將發生頻率列為實質審閱之參考，亦可做為公司治理判斷標準之一。

企業必須不斷地整合資源，以求穩健的成長與永續之發展。而企業的成長，一方面透過內部營運方式以求內部發展，另一方面藉由外部資源來擴張企業規模與實力，以求外部成長。企業併購，即是企業外部成長的重要方式之一。 其中，由公司治理之外部機制---敵意併購，在現代公司治理改革中也扮演著重要之角色，如果經營者過於怠惰，致使企業經營不善並造成代理成本過高，此時經營者將產生被其他企業併購之恐懼而倍受壓力，這種情況下，促使經營者更努力經營，以保住自己之經營權，此即一般所謂敵意併購可以建置出「企業控制權市場」；換言之，公司的收購亦爲降低監督和代理成本的重要機制之一。有疑義的是，我國之企業併購法及公開收購等法制設計，是否允許「企業控制權市場」存在，並發揮現代公司治理所期待之外部機制，是本文認為應首先探討之議題。其次，相對於美國、歐盟等，我國資本市場之亞洲競爭者：香港及新加坡，公開收購等法制設計，是否對收購者與被收購者更加保護，亦或保護有所不足，是另一個值得探討之議題。本文僅就台灣、香港及新加坡公開收購法制設計，作一系列深入之比較與相關議題之探討。本論文從公司治理觀點，以台灣、新加坡及香港相關法令為研究核心；就此，分別以六章論述，於第七章提出結論與建議。 第一章「緒論」，分別提出本文研究動機與目的、研究方法與範圍、以及論文架構等三部份，先就論文的基本研究方向與章節架構提出說明。 其次，第二章為「併購動機」，則分別就整合水平資源、整合垂直資源、併購多角化經營、掠奪假說、重組企業資源理論假說，針對企業併購動機之理論與實證提出說明。 在第三章主要談論「新、港、台併購法規環境」。首先簡介為新加坡併購環境，介紹新加坡法院與法律制度、金融管理局、新加坡交易所(SGX)與證券行業委員會、證券與期貨法、公司法及收購與合併守則、勞工法令及競爭法。其次在第二節部份介紹香港併購法規環境，內容涵蓋香港法院與法律制度、香港金融管理局、證監會與交易所、收購及合併委員會與收購上訴委員會、香港收購守則、僱傭條例及競爭政策綱領。至於介紹台灣併購併購環境，內容涵蓋企業併購法、勞工規範簡述、公平交易法置於第三節部份。第四節則以台、港、新併購環境作為比較，其內容涵蓋收購體制、併購法律之比較、勞工權利保障法規、公平交易法等。 第四章為「敵意併購與公開收購制度」。第一節對敵意併購下定義。第二節則為公開收購股權賦予定義。第三節以台灣法為例，對於公開收購股權制度利弊進行評估，此節的內容前段涵蓋對收購者有利之處，包括有利企業之擴大經營、對收購者程序上較為簡便一次收購大量股份、對價較具多樣性、強制收購主控權均操之於收購者手中、結果較為確定、費用較為低廉、不須法院之涉入。至於對收購者不利之處，包括未完成預定收購數量一年內不得就同一被收購公司進行公開收購、資訊不對稱之劣勢、收購價格固定缺乏彈性、過程若有瑕疵容易引起公權力介入等為此節的內容後段主要重點。第四節介紹台、港、新之公開收購制度分類。第五、六、七節主要介紹台、港、新之任意收購、強制公開收購制度。其中，第七節中說明為強制公開收購制度之立法緣由。第八節開始介紹強制收購的理論基礎，內容前涵蓋公平待遇說、選擇權說及控制權溢價說。第八、九、十節乃介紹新、港、台之強制公開收購制度之沿革。第十一節則為台、港、新強制收購制度比較，並在此節為一小結。 第五章為「敵意併購一般防禦策略」。首先概述併購防禦之學說爭議，即支持與反對併購防禦之理論基礎---董事會中心主義及股東中心主義。第二節探討併購防禦之適用，其內容涵蓋以下諸策略：驅鯊條款策略(Shark Repellent)、改變資產與負債之防禦策略(Restructuring Defense)、毒藥丸策略(Poison Pill)、買回股份策略與員工持股、 員工持股信託（ESOT）與員工認股權憑證、白衣騎士策略、白馬侍從策略（White Squire）、帕克門策略（Pac-man）及訴訟干擾。第三節就台、港、新併購防禦之比較，並在此節為一小結。 第六章著眼於目標公司董事會於併購程序之責任與公司治理，第一節談代理問題與公司治理，第二節處理減輕代理成本的機制—公司治理的相關議題，第三節論述公司治理與敵意併購之關聯，內容涵蓋外部公司治理機制及內部公司治理機制，第四節論述公司治理與併購防禦之關聯，第五節比較就台、港、新的董事會於企業併購時所扮演的角色而作一小結。 最後，第七章為本文的結論與建議，包涵第二章至第六章所研究的相關議題，並提出本人對於台灣目前併購環境及相關法規，提出自己的見解，以為結論。

本研究探討以公開申購方式辦理初次上市(櫃)股票之折價幅度與承銷商市占率變化間之關係。實證結果指出IPO折價發行情形顯著存在於民國88年至95年的公開申購市場；公開說明書所載之資金用途數，為承銷案件事前不確定性之代理因子，與折價幅度呈現顯著的正向關係。至於訂價偏離程度過大的承銷商，本研究並無足夠證據支持其日後市占率下滑的推論。

過去有關集團企業之研究，多偏重在探討集團企業多角化與績效之間的關係，而本研究嘗試以新的觀點，探討在資訊不對稱下集團企業所帶來的好處。 本研究提出若IPO的公司隸屬於集團企業，可降低承銷商與投資人的風險，使得IPO股票折價幅度降低之假設，並由台灣證券交易所網站，選取民國90年1月至民國98年12月底為止在台灣證券交易所掛牌上市之139家新上市公司為樣本，以做為分析之用。 根據本研究實證結果，在控制公司規模、漲跌幅新舊制、產業類別、與成立年數等變數下，當上市公司隸屬於集團企業時，相較於非集團企業之上市公司，其折價幅度平均低了8.777%。 而在把「電子業樣本」與「非電子業樣本」分開討論下，「電子業樣本」中，當上市公司隸屬於集團企業時，相較於非集團企業之上市公司，其折價幅度平均只低了1.055%；而「非電子業樣本」中，當上市公司隸屬於集團企業時，相較於非集團企業之上市公司，其折價幅度平均低了25.096%。

本研究乃以到目前為止仍為台灣地區房屋仲介業中，唯一之上巿公司為例，探討其為了在競爭激烈的巿場中思考如何拉大與同業的距離，藉由相關理論與文獻，分析其本身之競爭條件後，選擇以申請公開發行成為上巿(櫃)公司為競爭策略。 房屋仲介業並非資金需求密集的行業，因此在一般人的觀念裡，申請公開發行、股票上巿(櫃)的主要目的為對外募集資金，對房屋仲介業而言似乎不那麼需要。但經由SWOT分析後，個案公司歸納出其若能成為上巿(櫃)公司，將有提升公司的品牌形象、增加合作伙伴、供應商及顧客的信任、增進重要員工的向心力及成為高經營效率的企業等優點，是拉大與同業差異化且利於長期發展的藍海策略；最後的結論與建議，則是上巿(櫃)後應可適度地以發行新股募集長期資金，並以其經營能力創造股東更大的價值及在不影響經經營權的範圍內適量地釋股，增加流動性。

本研究探討國內上市櫃公司私募可轉債與公開發行可轉債宣告效果之比較。以臺灣2005年1月至2009年12月之間宣告進行私募可轉債及公開發行可轉債的上市櫃公司為研究樣本，分別以事件研究法(Event Study)、多元迴歸分析（Multiple Regression Analysis）與多元名義羅吉特迴歸（Multinomial Logistic Regression）探討私募可轉債及公開發行可轉債兩組樣本之宣告效果、影響宣告效果的解釋因素以及影響公司選擇私募或公開發行可轉債的因素。本研究之實證結果發現：1.公司宣告私募可轉債在事件日隔日有顯著正向宣告效果，宣告公開發行可轉債在事件日當天有顯著負向宣告效果。2.公司宣告私募可轉債與公開發行可轉債之間的累積異常報酬率，除了以董事會決議見報日為事件日、CAR(0,1)為事件期之外，其他情況下無顯著差異。3.實證結果顯示，私募可轉債方面，相對發行規模、公司規模、負債比率與累積異常報酬率為顯著正相關，內部人持股比例與累積異常報酬率為顯著負相關，營收成長率、股價淨值比與累積異常報酬率為不顯著正相關。公開發行可轉債方面，營收成長率、內部人持股比例與累積異常報酬率為顯著正相關，股價淨值比、負債比率與累積異常報酬率為顯著負相關，相對發行規模與累積異常報酬為不顯著負相關，公司規模對累積異常報酬率影響方向不明確。4. 利用多元名義羅吉特迴歸分析影響公司選擇以私募或公開發行可轉債融資方式的因素，結果顯示相對發行規模愈大、營收成長率愈高、股價淨值比愈高、公司規模愈大的公司，愈傾向公開發行。內部人持股比例愈高、負債比率愈高的公司，愈傾向私募。 / The study investigates the announcement effect of those companies which have issued convertible bonds by private placement and by public offering in Taiwan. The empirical results show that: 1.The abnormal return of the announcement of convertible bond by private placement is positive at the next day of event day. The abnormal return of the announcement of convertible bond by public offering is negative at the event day. 2.The cumulative abnormal returns between companies who issued convertibles by private placement and by public offering are not significantly different. 3.In terms of private placement of convertible bonds: Relative issue size, firm size and debt ratio are significantly positive related to the cumulative abnormal return. The proportion of insider ownership is significantly negative related to the cumulative abnormal return. Sales growth rate and P/B ratio are not significantly positive related to the cumulative abnormal return. In terms of public offering of convertible bonds: Sales growth rate and the proportion of insider ownership are significantly positive related to the cumulative abnormal return. P/B ratio and debt ratio are significantly negative related to the cumulative abnormal return. Relative issue size is not significantly negative related to the cumulative abnormal return. The relation between firm size and the cumulative abnormal return is not clear. 4.Those companies, which have larger relative issue size, higher sales growth rate, higher P/B ratio, larger firm size, would prefer issuing convertible bonds by public offering. Those companies, which have higher proportion of insider ownership, higher debt ratio, would prefer issuing convertible bonds by private placement.

近年來，公司治理問題受到重視，加上我國成立投資人保護中心，因此投資人求償意識提高，主導經營決策的董監事及重要經理人被求償頻率與金額上也有增加之趨勢，故董監事及經理人(下稱D&O)責任保險投保需求日益增加。 然而，保險市場中一直存在資訊不對稱的問題，過去研究多以車險、醫療險、傷害險為主，責任險部份較少提及。D&O責任保險承保範圍特色主要為董監事及重要經理人個人執行職務之錯誤、不當行為，因此對於保險公司能否辨別風險、收取相對應之費率存疑。實務上，保險公司仍比本研究能觀察的資料更多，因此本研究僅能以公開資訊探討D&O責任保險市場。 本研究使用2010至2014年之間上市櫃公司投保D&O責任保險資料進行分析，收集可觀察之承保事故紀錄，並以公司特性之資產規模、資產報酬率、負債資產比率、財報是否為四大會計事務所簽核、是否為高波動性產業等變數，觀察事故發生與否與高保額之間的相關性，以公開資訊探討我國D&O責任保險市場。實證結果發現，事故發生與否與高保額保單有正相關，表示相關公開資訊與D&O責任保險市場存在資訊不對稱問題。

The purpose of this thesis is to check the readiness of a medium size family company, H Biotechnology Company, for initial public offering (IPO). In recent, like most of small and medium size companies, H Company faces a bottleneck to grow due to difficulties of recruiting suitable elites as well as raising money from financing channels. Moreover, it is also not an easy task for an unknown medium size company to initiate transactions with big or foreign companies that did not have any cooperation experience before; however, it is the road a medium size company must take in order to grow well. Therefore, IPO is an option that H Company must take into consideration. Starting from preparation to IPO, the company will scan itself from bottom up thoroughly and make positive changes accordingly throughout the process. Once IPO successfully, there will be more chances and resources for the company to recruit talents and grow. Through preliminary scan in this thesis, hope to point out some parts that H Company has to improve in order to IPO in the near future.

本研究主要探討生技產業公開說明書之風險因子揭露對首次公開發行公司5年內的獲利能力做研究，想得知風險因子的揭露是否會影響公司獲利時間的長短。本研究以美國生技產業首次公開發行公司為研究對象，樣本期間為1997年至2012年。 許多文獻指出越來越多公司在尚未獲利前即先行上市，但公司未來的前景及獲利能力卻充滿高度的不確定性，而透過資訊的揭露可使該不確定性下降，因透過揭露，投資者可以了解公司營運狀況及表現，對公司價值能做較正確之判斷， 此時願意提供資金給公司營運，充足的資金使公司未來獲利機會上升。 本研究參考過去文獻，建立資訊揭露的四級指標加上風險因子所揭露的項目多寡，系統性地衡量生技公司公開說明書之風險因子，並以存活分析檢測假說。實證結果顯示：風險因子的內容描述越著重在某些特定資訊，例如：顧客資訊、重要員工資訊、量化資訊的表達、公司未來不確定性、財務需求時，公司未來獲利能力機會大增，而當更進一步的探究時，又發現對顧客資訊和量化資訊的表達越具體，越詳細時，也會使公司未來獲利機會上升。 / This study investigates whether disclosure of risk factors in the prospectus will influence the probability of the biotech firms to attain profitability. Data is collected for biotech companies of U.S IPOs issued from1997 to2012 as the research sample. Many extant empirical evidences indicate that the proportion of firms going public prior to achieving profitability has been increasing over time. There is considerable uncertainty regarding the long-term economic viability of these firms at the time of going public. Disclosures in the prospector may mitigate the effects of ex-ante uncertainty about firm’s value, and disclosures are potentially important means for management to communicate firm performance and governance to outside investors. Therefore, firms can raise more money by disclosing more information in IPO prospectors, because more information reperesent lower uncertainty between investors and firms.This study uses risk factors in the prospectus as concern issue and expects that the quantity of risk factors and the content or description of risk factors will influence the uncertainty and would mitigate investors’ concern. Referring to past literature, this study builds four-class index for disclosure score and uses two classifications of risk factors to systematically measure risk factors in the prospectus. The empirical results show that a biotech IPO with more information or some specific information of risk factors, like disclosures of main customers and key employees, will experience good performance after IPO. In addition, more detail descriptions in quantitative risk factors and customers’ information contributed to better performance in the future. In conclusion, disclosure of risk factors in the prospectus are related to firms’ probability of profitability after IPO as expected.