本文研究的是公司的所有權結構對於合併關係的影響，衡量是否在雙方銀行持股結構差異較大時，雙方合併的綜效或風險會因此而增加。本研究的另一項重點，在於試圖對一些在股權結構上的傳統認知提出挑戰。我們往往認為政府持股比率越高時，企業整體的營運會趨於無效率化；而當法人或金融機構持股比率較高時，這些公司較能夠用公正的立場來監督董事會或是企業經營的成果；而家族持股比率部分，說法則正反不一。本部分研究與其他類似研究的最大不同點，是挑選了台灣近年蓬勃發展的銀行業，希望能在此高度受到管制的行業當中，找出證據證明或是反駁上述的刻板印象。 經過研究與分析之後我們發現，家族以及政府機關持股比率對銀行的發展存在不良影響，然而我們卻缺乏顯著證據證明金融機構持股比率將有利於銀行合併。最後，在本研究中代表部分文化差異的持股結構差異變數，對於銀行在合併前後的提列呆帳準備、稅前淨利以及營運成本有顯著的不良影響，符合本研究的基本假設。 / This paper is to examine the relationship between corporate ownership structure and mergers & acquisitions, and to comprehend whether the “Ownership Distance” will affect the synergy or the risk during corporate mergers & acquisitions. Moreover, we study the conventional wisdom of relationship between ownership structure and corporate governance. Traditionally, we are usually accepted the idea that government controlling companies will result in operating inefficiency, and institutional shareholders are more impartial auditors. First, our results in sample of Taiwan banking industry indicate that the family and government shareholders are harmful to corporate governance, and the result of financial institutional shareholders is uncertain. Second, we find evidence that the “Ownership Distance” which roughly describes culture distance between merger companies will have a negative impact on several income statement components such as “provisions”, “earning before tax”, and “overhead cost”. The result is cohered with our hypothesis.

2001年美國發生了恩龍案，是美國史上最大的企業詐欺案，超過六百億美金的市值在短期內蒸發，接連著又有世界通訊等等企業弊案發生。而國內在2004年中旬博達案發生之後也接連發生一連串企業弊案。顯示出不論國內或國外，公司治理的重要性。本研究利用 La Porta ,Lopez–de- Silanes and Shleifer(1999)以及Claessens，Djankov，and Lang (1999) 的方式探討公司治理的核心問題，也就是最終控制股東其控制權與現金流量權的偏離程度。並以Fama and French (1995)提出的的三因子模型來驗證現金流量權偏離率是否是一個能夠解釋股票報酬的風險因子。 本研究以台灣上市公司為樣本，並剔除金融保險類股，研究期間為1999年至2006年。透過複迴歸分析，本研究的發現與結論如下： 1.台灣的上市公司之中，大部分公司都有使用金字塔結構以及交叉持股的方式增加控制股東對於公司的控制能力。而最終控制權股東的型態則是以家族或是個人最多。 2.Fama and French (1995)的三因子模型中，在本研究的期間，市場因素(Beta)、公司規模(Size)、淨值市價比(B/M)是解釋台灣股票報酬良好的顯著因子。 3.利用La Porta， Lopez-de-Silanes and Shleifer(1999)方法，追蹤所得到的現金流量權偏離率，是個解釋台灣上市公司的股票報酬率顯著的風險因子，並且使整體模型的配適程度提高。 4.把研究的樣本分成兩個階段，一個是公司治理弊端頻傳的期間，另一個是較少公司治理弊端的期間。從實證結果發現，現金流量權偏離率對於股票報酬率的解釋能力會更加的顯著，相較於較少公司治理弊端的期間。

本研究採2000年至2004年已上市櫃公司為研究樣本，檢驗公司治理變數與經營績效之關聯性。與先前研究不同之處在於，本研究深入探討公司治理變數對經營績效的影響，尤其在2002年2月22日「有價證券上市審查準則」實施後，此法令規範的實施對於已上市櫃公司的公司治理變數與經營績效之影響。本研究透過敘述性統計分析、卡方檢定、Pearson相關係數分析、獨立樣本T檢定、成對樣本T檢定與迴歸統計分析模式，檢驗四大假說，實證結果獲致以下主要結論： ㄧ、股權集中度對公司經營績效有負向的影響 二、董監事持股比例與公司經營績效有關 在『有價證券上市審查準則』實施後，董監事持股比例與公司經營績效確實有關，但影響方向則無一致結果。 三、大股東持股比例對公司經營績效有正向影響 四、獨立董事對公司經營績效有正向的影響 『有價證券上市審查準則』實施後，兩樣本皆增設獨立董事之席次，且獨立董事的比例與公司績效呈現正向關係，顯示出法令規範的制定的確有助於強化公司治理機制。 五、法人機構持股比例對公司經營績效有正向影響 六、高科技產業之公司治理程度較傳統產業為高 七、『有價證券上市審查準則』的實施，對已上市櫃公司之績效影響 不明顯 關鍵詞：公司治理、股權結構、董事會特性、經營績效

本研究結合Easterbrook (1984) 與John & Williams (1985)之理論基礎，探討在資訊不對稱且股權高度集中的台灣市場，是否現金股利之發放，其內含資訊對外部股東是一個利多消息外；對內部股東而言，發放現金股利除了受益自身，還可以提升現金增資期間之公司股價，使公司有能力與承銷商議定較高的承銷價，減少新發行之股數來避免股權稀釋，以維持原股東之控制權。本研究針對民國84年到民國92年間現金增資的公司，依照現增前有無發放現金股利為基準，將樣本區分為二，檢定現金股利是否對增資期間的股價與增資後內部人股權稀釋程度有顯著影響。 有關實證結果說明如下： 一、增資前有發放現金股利之公司，其股價表現的確優於未發放現金股利者，不論長短期股價表現，皆達統計上之顯著水準，證實現金股利的確具有資訊內涵。 二、承銷價定價參考期間中，現增前有發放現金股利的公司，其於證管會核准日前一到兩個月之股價異常報酬(AR)與累積異常報酬(CAR)，顯著優於未發放現金股利的公司。故發放現金股利的確有助於現金增資承銷價之提升。 三、有發放現金股利的公司，其內部人或是董監事之持股稀釋程度明顯小於未發放者。驗證了John & Williams (1985) 提出股利可減輕增資後原股東股權稀釋之問題的論點。 四、迴歸模型中，現金股利之發放的確能減輕內部人股權稀釋幅度，兩者呈現極顯著的負向關係；現金增資規模對稀釋幅度之影響不顯著；而內部人於現增前之持股率則和稀釋幅度呈顯著正相關；Market to Book Ratio (MB)對股權稀釋幅度無顯著影響。

2014年9月阿里巴巴集團於紐約證交所以每股掛牌價68美元進行IPO，籌資總額達到250億美元，成為美國史上最大規模之IPO案，此外阿里巴巴於掛牌首日股價上漲38%也是規模100億美元以上公司IPO首日漲幅的最高紀錄。在阿里巴巴於美國掛牌上市之前，原本預計於香港交易所上市，然而遭香港證監會拒絕，其中之一的原因為阿里巴巴所採行之「合夥人制度」，使馬雲的管理階層團隊雖僅持有約10%之股份但卻掌握公司董事會過半數董事之提名權而常保控制權，該制度違反香港交易所堅持之違反一股一權原則。在失去阿里巴巴這宗全球最大規模IPO案後，也引發香港金融界討論「雙層股權結構」的制度是否應在香港開放，香港聯交所更在2014年8月發布不同投票權架構文件(Weighted Voting Rights Concept Paper)，徵詢市場參與者意見。不禁使本文思考在同樣以發展金融為重之台灣，雙層股權結構在我國現行法下的適法性與可行性。 而在2015年公司法新增閉鎖公司專節，閉鎖公司在體系上屬於股份有限公司較特殊的組織型態，其顛覆了大部分台灣公司法就有限公司的定義，其中更開放閉鎖公司得發行一股多表決權之複數表決權特別股，此為過去主管機關所不允許。本文透過國內外文獻上對雙層股權結構制度存在正反兩方看法之討論、外國雙層股權結構制度現況及其監理模式，探討我國法上對於雙層股權結構應否開放至一般公司甚至上市公司，若開放，又應如何進行監理政策以保障投資人大眾。

在整個創業環境當中，除了新創公司、政府法令、人才環境等元素以外，投資型機構 也是重要的角色，而所謂創投的分類，也將會因投資標的的不同而有所不同，其中以社會 企業的投資機構，一般我們稱之為「影響力投資機構」，其投資績效不完全以財務報酬為主， 而是會量化所謂社會影響力來做衡量，此機構隨著全世界社會企業的創業潮流，重要性日 益提高，特別的營運模式也開始陸續出現研究。 然而台灣最早在十年前就已有社會影響力投資的概念出現，且相繼出現了許多機構在 推動與執行，產業內具備專業知識與技術的前輩與人才數量更是不勝枚舉，看似不管是資 金還是相關資源皆不缺乏的情況下，回歸到實際執行面上的發展卻不甚順利，許多社會影 響力投資機構相繼地遭遇如營運上的問題，以致於不得不做出像是轉型或是退出市場的決 策，使得台灣有一段時間始終缺乏一個好的典範。一直到 2014 年活水社企投資開發公司(B Current Impact Investment)的正式成立，才真正突破僵局，為台灣的社會影響力投資與社會企業生態再度開啟了新的篇章。 本研究藉由質化訪談的研究模式，實際走入台灣社會企業的現場，面對面蒐集產業面 的經營資訊與競爭策略，暸解作對代表的活水社投是如何辦到的，以時間軸的形式將創立前中後不同期間的經營重點整理並分析，最後輔以經典的投資案例進行必較，將現今台灣最新個案轉為研究資料，最後發現關鍵成功因素為「分散式股權結構」的組織設計模式。 在此架構下的影響力投資機構可以充分發揮各股東的背景與專業能力，互相協調發揮 綜效，同時因應不同的環境與個案條件都能有很好的適應性，這是以往集中式股權結構的 公司無法辦到的，同時他們不斷因應趨勢變化，如今也從個別投資人到公司規模投資機構， 加大了投資基金規模與穩健性，也因此使活水社投得以在不易生存的產業環境下生存下來， 並持續成長茁壯。

雙重股權結構現今於美國公司治理上的應用越來越普遍，在此股權結構下的公司透過具不同投票權的股票達到控制權與盈餘分配權分離，使內部經理人可以掌握公司的控制權，但相應而生的可能是經理人與股東間的代理問題，且並非所有等級的股票皆公開在市場上交易，這也使得公司資訊透明度降低，進而影響股票的流動性和公司價值，然而，對於雙重股權結構亦有研究持正面看法，如公司可藉控制權集中提升經營效率等。本研究由此為出發點，欲以聯貸市場的角度來檢驗雙重股權結構公司在進行聯貸時，是否會對聯貸條件產生影響，而貸款銀行面對公司的雙重股權結構又將採取何種風險評估角度。 本研究利用1991至2012年間美國公司的資料，研究結果顯示公司在雙重股權結構下，所獲得之聯貸條件並未呈現負面影響，其中原因可能存在於雙重股權結構的公司特性與其可能為公司創造的價值。

近年來，衍生性金融商品不停的推陳出新，不論是金融機構、企業或個人，絕大多數皆可能從事過金融商品交易。此外，為了滿足投資人與發行者各式各樣的需求，以及因應不同的經濟環境背景，金融商品不停推陳出新。 2003年，證期會核准14家國內券商可發行新台幣結構性債券（Structure Notes），2004年證期會更擴大國內券商連結標的可為國外標的，雖然目前稅法問題尚未解決，但預估未來將有千億元以上的投資額。結構性債券利用財務工程及金融創新，將債券和選擇權相結合，依據景氣及投資人的需要設計，不但可擴大券商的業務範圍及增添獲利空間，又可使投資人或企業得到多樣化的投資及避險管道。舉凡債券、保單、共同基金、銀行存款…等，都是連動的對象，甚至通貨膨脹率、原物料價格連動，可搭配出的商品變化很多。目前國內股價連動商品發展日趨重要，因此，結構式債券商品的理論價格衡量存在其必要性。 本論文的目的，針對兩種股價連動債券商品進行評價，本研究目的可歸結為以下數點： 1.介紹雙收益連動債券與高收益鎖定配息債券之產品特色，並加以評價與分析。 2.探討雙收益連動債券與高收益鎖定配息債券之發行商與投資人的利潤分析。 3.進行雙收益連動債券與高收益鎖定配息債券之避險交易策略。 4.闡述本研究之結論與心得，並提出改進之處以供後續研究參考。

摘 要 本研究藉由分析台灣上市公司的控制權與現金流量請求權偏離程度，以及上市公司違反「重大訊息處理程序」的情況，探討上市公司發生財務危機與股權結構及即時性資訊揭露品質間的關聯性。在其他條件不變的情況下，上市公司控制股東的控制權越高，代理問題愈小，上市公司發生財務危機的可能性較低；當控制股東的現金流量請求權較高時，公司發生財務危機的可能性較低。當控制股東的現金流量請求權佔控制權的比率較低時，控制權與現金流量請求權的偏離程度較高，公司發生財務危機的可能性較高。上市公司違反「重大訊息處理程序」被罰款金額越高，表示公司即時性揭露品質越差，這類公司發生財務危機的可能性較高。本研究結果顯示上市公司的股權結構對於發生財務危機有顯著的關聯性；而發生財務危機的上市公司，其控制股東操縱即時性資訊揭露品質的情形較為嚴重，此結果和過去國內財務危機公司利用即時性資訊揭露品質的操縱介入股市的實際案例相符。 / Abstract By analyzing the deviation of control rights from cash flow rights, and the violation against ‘’Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Verification and Disclosure of Material Information of Listed Companies’’ of listed firms, we investigate the relationship between financial distress and ownership structures, and that between financial distress and the quality of immediate disclosures. We find (1) the higher the control rights of controlling stockholders, the lower the possibility of financial distress, (2) the higher the cash flow rights of controlling stockholders, the lower the possibility of financial distress and (3) the greater the deviation of control rights from cash flow rights, the higher the possibility of financial distress. Besides, the more frequent the violation of listed firms against TSEC’s regulation, the worse the immediate disclosure qualities and the higher the possibility of financial distress. The ownership structure of TSEC listed firms has significant impact on financial condition and the controlling shareholders in financial distress firms tend to defer disclosure material information. The findings are consistent with the real cases investigated in TSEC reports.

人才是科技公司最重要的資產，為吸引及留任優秀人才，科技公司均盡其所能地提供各種獎勵及酬勞方案予員工。本研究擬就我國各項認股及配股的激勵方案予以探討其對公司、員工及投資人相關權益之影響，期能增進投資人、股東及治理單位，對公司激勵方案之瞭解。 本研究並引用一家由美國遷址回台灣重新設立之公司為例，說明一家資金『燒盡』的公司，股東面臨就此解散公司或是繼續投入資金之抉擇時，所考量之因素，及該個案公司可供參考之議題如下： 1. 獨立董事Vs.孤立董事 所謂公司治理，單單增加獨立董事之席次，並無助益。而需有強有力之股東擔任獨立董事，全力扮演在野黨，時時拋出挑戰性議題，刺激經營團隊，並敏銳的監督經營團隊之應對策略與達成狀況，始具實質效益。 2. 本國經營Vs. 跨國經營 不論是外商來台投資，或是台商赴大陸發展，如果其在本國之經營已具成功經驗，是為了降低成本以及擴展業務據點，而至海外設廠或設置通路據點，其成功之可能性較高。反之，如果是在台灣經營不善，債留台灣而舉家遷往大陸，那似乎是斷了自己的根，而亟求枝葉能夠茂盛，是同樣的道理。 3. 業務透明Vs.財務監督 新設立之公司，董事會或主要股東往往將焦點放在產品研發進度，而忽略財務監控。個案公司之主要股東並未介入財務管控，未能判斷團隊所提供之研發進度報告，是否與其成本、費用支出情形相符合，據以判斷研發進度之合理性。 4. 股東權益Vs.員工激勵 在我國，不論其出資財產為現金、技術、債權、或其他財產，一般公司均只發行普通股，發給員工之獎勵股票，其權利義務與現金出資股東所享有者相同。這種情形在公司能獲有盈餘時，尚合乎邏輯；若公司營運不善而致解散清算時，未出資金、領有薪水、工作不力而致公司無法繼續營業之員工，反而能按持股比例與股東共同分配剩餘財產，豈有道理。似應思考發放特別股做為員工獎勵股權，並限制部分股東權益；待達成營運績效時，再行轉換為普通股。 另就目前我國法令規範之員工股權激勵措施，本研究亦有積極之建議，以期延長各激勵方案之有效期限，避免過度稀釋股東權益。茲說明如下： 1. 以專門技術作價出資時，主管機關先核定最高出資金額，俟技術人到位後，再行審核技術人資格，以利公司實際作業。 2. 以專門技術作價出資所取得之股份，應發行特別股，限制其對公司剩餘財產之分配權利。如技術未能深植於公司，並得就該等特別股單獨辦理減資彌補公司虧損，以維護現金出資股東權益。 3. 員工紅利得分年發放給員工或是限制在一定期間內不得轉讓，以達鼓勵並安定員工之本意。 4. 獨立董事及監察人給付董事及監察人報酬，執行業務之董事給付酬勞，讓執行業務董事之利益與股東之利益掛勾，以進一步解決公司之代理問題。 5. 員工認股權憑證及員工庫藏股得授予或轉讓予執行業務之董事，提供長期誘因制度，以期提升營運績效及獲利能力，增進股東權益。 6. 我國主管機關可考慮放寬規定，令公司可於章程中訂定，對於公司已授予員工認股權憑證且取得認股權利之員工，因行使認股權利而發生新股之發行超過授權股份之情形時，得由董事會決議提高資本總額以辦理發行新股供員工行使認股權利之用，增加公司作業彈性。 總之，員工股權激勵方案之執行，係以提升公司營運績效為目的，並以增進全體股東權益為依歸。