企業為因應瞬息萬變的經營環境以及全球化下之國際競爭環境，以併購作為提升競爭力手段已蔚為風潮。我國政府為鼓勵企業併購，因應加入世界貿易組織後之全球競爭，陸續修改相關法規，更制定「企業併購法」，提供企業多元併購機制，簡化了企業組織重整與結構調整程序。 企業併購伴隨而來之所有權、經營權之變動，將連帶使勞動關係產生變化，本研究針對企業併購勞動關係之處理，透過整理併購相關文獻、探討國外企業併購員工權益保障機制，並對勞動基準法及企業併購法等法規範做一整體之檢視，分析企業併購勞動關係處理方式，以及併購後組織型態變更所產生之勞動問題，最後藉由個案研究方式，瞭解企業實際作法及面臨的問題，從企業經營面及法令面分析我國企業併購員工權益保障不足和待改進之處。 整體而言，我國企業併購相關法制給人相當紊亂的感覺，且對於員工保護政策與先進國家概括承受法理相背，由於企業併購涉及層面甚廣，且型態多樣化，僅以勞動基準法第二十條、企業併購法第十五、十六、十七條規範個別勞動關係，不足以涵蓋各種併購型態對員工造成之影響，且企業併購集體勞動關係之處理相關規範亦欠缺完整性，本研究認為政府有必要就企業併購對員工、工會造成之實質影響，在權衡勞雇雙方利益下，重新檢討相關法令，明文規範企業併購新舊雇主相關權利義務，制定合宜法令以保障員工權益。 / Under the fast changing operation environment and international competition of the globalization, more and more enterprises use mergers and acquisitions（M&A）as a way of enhancing business competitiveness. Due to the trend of M&A and the stress of global competition after join the WTO, the government has amended the relevant regulations successively, and made the Merger and Acquisition Law, providing enterprises multiple choice of M&A and simplifying business reorganization and structural adjustment procedure. However, following the change of ownership and management rights, M&A often leads to change of labor relations. This article will focus on the effects of labor rights consequence of M&A by reviewing the existing literature and research, introducing foreign employment protection law regarding M&A, providing an overview of the Labor Standard Law and the Merger and Acquisition Law, discussing the labor issues outcomes of reorganization after M&A, and using case study to understand more about the actual effects of labor rights. As a whole, relevant regulations of M&A in Taiwan are quite messy, and the policies of labor protection are different from developed countries. Owing to M&A involves in a lot of aspects and has a wide variety of types, only Article 20 of the Labor Standard Law and Article 15, 16, 17 of the Merger and Acquisition Law are not enough to contain various kinds of merger type and protect employee’s rights, this study suggests that it is necessary for the government to reconsider relevant regulations and make proper regulations to safeguard the rights of employees by balancing labor’s rights and business’s profits.

除前言與結論外，內容共分五章，每章為三至四節不等。主在探討陳炯明個人的觀念 、態度、作法與粵軍之起源、發展乃至於分裂的密切關係。 粵軍於民國六年底正式成立，由陳炯明任總司令，率之入閩，經過漳州時期的發展壯 大，終於民國九年回粵驅逐桂系並統一兩廣。中山先生擬即刻進行北伐，但陳炯明卻 於此時叛變，粵軍因而產生陳部叛軍與許崇智北伐軍的分裂。日後國民黨的改組，中 山先生聯俄容共的實施，黃埔軍校的成立等，在在皆為此事變影響之結果，實為民國 史上關鍵性的一段。 本文寫作雖起自民國六年，但背景部分則溯自宣統元年（一九○九）陳炯明加入革命 黨始，至民國十四年黃埔軍校學生討滅叛軍為止，是為本文論述時限。

隨著全球化、國際化時代之來臨，以及我國加入世界貿易組織(WTO)之後，我國企業面臨越來越激烈的國際競爭。企業對激烈競爭之環境，遭遇經營不善乃是景氣循環的正常現象。企業為求經營合理化與利潤最大化，組織結構與營業項目之調整或改變，在此過程中，事業單位全部或一部之轉讓、裁撤或合併乃正常之現象，而此過程中，經常會帶來事業經營主體變更，此即事業經營主體變更事件。 至於事業經營主體變更之動機，主要包含：事業結合、事業維持、追求綜效、及財務上之動機。而事業經營主體變更事件對雇主之影響層面，包括：營運、財務整合、企業文化整合、組織架構整合、管理階層改變、管理制度改變等。而事業經營主體變更事件對勞工之影響，包括個別勞資關係之解僱及解僱之處理、工資及福利、調動、年資，及集體勞資關係方面之工會地位問題、工會資訊權與諮商權、併購事件中之團體協商、團體協約效力存續問題，與及勞工心理層面之衝擊方面。。 而歐盟針對事業經營主體變更事件，其體認到整個經濟趨勢將引起事業經營結構的改變，故在雇主變化事件中，事業因所有權或經營權的移轉，導致「事業全部」或「事業一部」轉移到其他雇主手中。因此有必要針對經營權變更的情況提供對於勞工權利之保護；尤其是確保勞工的權利之保障。故歐盟針對上開問題通過三項指令，及77/187/EEC、98/50/EC、與2001/23/EC，歐盟這三號指令係歐盟地區遭遇事業經營主體變更事件時最低之勞動標準，故會員國仍可以另外訂定對於勞工權利更有保障之規定，故歐盟地區對於會員國勞工保護之差異仍然存在，但歐盟認為這些指令應該縮小。歐盟之上開指令基本上係認為有僱用勞工從事工作需求是「經濟實體」，其可能為該「事業全部」或「事業一部」；而該有機一體之「經濟實體」不該僅因經營權或所有權之移轉，導致事業經營主體變更後，即可以因此解僱勞工或變更勞動契約；因為如果「經濟實體」僱用勞工從事工作之需求並沒有減少的話，則該「經濟實體」之受讓人自該承擔轉讓人之一切權利義務；而如果該「經濟實體」確有變更勞工人數之經濟性、技術性或組織性之正當事的話，自可循解僱之相關程序，或與勞工代表進行降低勞動條件但不解僱勞工之團體協約之方式進行。簡言之，即重視僱用活動之需求本質是否變更，而不去管僱用活動所附著之所有權或經營權之形式是否變更。歐盟之相關指令在雇主之財產權與勞工之工作權之間，係以雇主所得利益與勞工所受之損害是否相當為衡量之標準。 而我國，在企業併購法尚未通過之前，主要依勞動基準法之規定，對於事業經營主體變更事件時之勞動契約，係從事業經營主體之法人格是否變更之形式進行處理，故會有法人格迷失之問題產生，包括不承認「事業一部轉讓」類型，改組是否得解僱勞工等即是此思考邏輯下之產物。至於企業併購法，由於企業併購法係經濟部門為建立企業良好併購環境，故該法係從經濟思維之角度出發，而較不注重勞工權益之處理，故該法規定對勞工權益之保障甚為不足，包括雇主得因併購之理由解僱勞工，並可以變更留用勞工之勞動條件。簡言之，企業併購法之立法精神係政府為鼓勵企業併購，希望透過法令之建置，可以提供適合企業併購之環境，排除企業併購之障礙；故勞動契約之承擔成為影響企業併購之障礙時，則勞工之權益成為政策抉擇時被犧牲之對象。即我國在雇主之財產權與勞工之工作權之間，目前之立法係偏重於雇主之財產權，而以犧牲勞工之工作權為主。 隨著全球化時代的來臨，國際競爭更形激烈，經營組織透過一連串組織吸收、結合等資源重新配置之方式，提高經營組織之生產力與競爭力，故事業經營主體變更事件將一再重複，此為時代趨勢。但我國目前之勞動基準法或企業併購法等規定將轉讓規定為雇主得解僱勞工之理由，恐將導致雇主以企業併購為藉口，而進行解僱勞工之事實，造成解僱保護之漏洞，雇主將因此逃脫國家在勞動關係上課於雇主之責任，對於勞工之工作權造成侵害。故在企業併購時，應該在雇主之財產權與勞工之工作權之間取得平衡，訂定合適之遊戲規則，而我國目前有關轉讓事件之立法偏重於雇主之財產權，即有加以重新檢討之必要。

近年來，企業組織改造法制的發展一日千里，然而我國的經營組織變動勞動保護法制卻因諸等因素遲遲未能有相應的檢討改革。我國法制目前到底面臨到哪些發展障礙，又該如何尋求突破？其未來應有的發展方向為何？等攸關整體法制發展的問題，亟待吾人進行探討、尋求解答。 為回答前述問題，本論文回顧我國法制發展經過，了解問題成因及我國法制特色（第二章），並分從「關連法律領域的發展情況」（第三章）及「其他國國勞動法制因應經驗」（第四章），進行多方觀摩，並對我國法制的未來發展應該如何前瞻提出建言（第五章）。 研究後發現，勞基法第二十條是我國經營組織變動勞動保護法制的中心與重心，不過論者對於該條規定之理解與操作一直難有共識，連帶地我國經營組織變動勞動保護法制的整體發展亦跟著停滯不前。要掃除這些法制發展障礙，應先行設法形成勞動法所應有的自主性規範觀點，作為勞基法第二十條解釋適用問題的指導原則，使勞基法第二十條的操作法理跟民法第四百八十四條勞務專屬性原則能適度劃清界線，進而發展出合乎勞基法規範結構的法理。 國內多數論者向將勞基法第二十條規定視為是一問題重重、極度落後的規定；在討論該條規定解釋適用問題時，亦多習將民法第四百八十四條據為前提觀念。惟此等評價意見及操作觀念事實上不儘正確。本文認為勞基法針對企業併購、改組、轉讓等起因於經營組織變動之勞動契約移轉問題所設之條文—勞基法第二十條所需的操作法理，並無法由民法第四百八十四條提供，有待設法另行尋找、建造適合勞基法雙面向事理結構特性的規範法理，來加以填補。勞基法第二十條既係同法勞動契約章的規定之一，其操作法理自應由該條與同章其他條文間的體系關聯，來尋繹操作法理。 比對勞基法勞動契約規定與民法僱傭契約規定間之差異，可以清楚看出：勞基法勞動契約章採取「雇主」與「事業單位」分立的規範架構，並要求終止須具備法定正當事由的立法原則，等於承認了「經營組織」因素對於終止事由規定（特別是經濟性終止事由規定）起指導作用的事實，也等於肯定勞工在「經營組織」上享有受保護的法律地位，只有在「勞工與經營組織間之結合關係面向」出現其所列舉之具體事由時，雇主才有權終止勞動契約，否則雇主不能任意剝離、破壞勞工與經營組織之功能結合關係。此等內蘊於勞基法勞動契約章中的「組織專屬性原則」，本質上著眼於「經營組織面」，處理「勞動契約當事人與經營組織之關係」，至於民法上的「勞務專屬性原則」則是著眼於「企業組織面」，用於處理「勞動契約當事人間之關係」，二者的適用時機及規範功能明顯有所區別，不能混淆。一般論者援用「勞務專屬性原則」使其越庖代廚成為勞基法第二十條操作法理的不當情形，有必要予以修正。 其次，細觀勞基法第二十條的設計，其規範內容固然有過於簡略不全之處，然該條規定充分意識到「勞動關係對經營組織的依附性」，以「組織觀」的規範觀點思考經營組織變動的勞動保護問題，對應勞動關係的雙面向事理結構，在條文中刻意區分使用「雇主」、「事業單位」概念用語，並以年資併計的法律效果來給予「雇用地位」一定的保護。這些規範觀念其實並未太過偏離各國法制的規範潮流，其對規範問題的事理結構掌握以及相關概念的區分，也頗為精準可取。只要在我國既有的法制基礎上稍加調整、補充，要發展出一套深具本土特色又符合世界規範潮流的法制，並非不可想像。 基於以上之發現，本文主張我國法制的未來改革應以勞基法勞動契約章為開創新局的起步點，並對勞基法第二十條的修正提出原則性的建議： （1）勞基法第二十條所使用之「事業單位改組或轉讓」的構成要件用語，相當精準且切合經營組織變動問題的事理，並具有高度涵括性，可謂已掌握到「不易的事理結構」，建立了「簡易的處理規則」，可以統一處理「變易的問題現象」。所以，不該放棄或更動該條所使用之概念用語，尤不應仿造企業併購法制分別不同的併購類型，設計不同的程序，以免製造出不必要的複雜規範。 （2）至於勞基法第二十條的法律效果部分，則應本著平等保障有產者（雇主）與無產者（勞工）經濟自由的規範理念，參考歐陸法系的規定作法，確立：事業單位改組、轉讓等經營組織變動後，如仍維持「經濟實體同一性」，經營組織的承接者即應強制繼受原有勞動契約，勞工在移轉過程應享有一定的程序地位，個別勞工對於自己的去留擁有異議權；轉讓、改組本身，只是用以確認系爭終止的性質屬於「經濟性終止」之「定性事由」，並非能讓該終止正當化的事由，只有在改組、轉讓等經營資產重組活動帶來組織上、技術上、經營上變動時，才會產生終止正當事由；改組、轉讓的處理標的是「營運中資產」，除了強制勞動契約移轉外，附隨勞動契約存在的各種保護機制如團體協約、工會的整合協商功能等，亦應盡量設法維持在「營運中的狀態」隨同勞動關係移轉繼受，以避免保護規範空窗的產生。

公司治理的研究,其主要的目的是了解董事會組成,董事會規模,外部董事, 董事及CEO薪酬誘因,CEO改組,外部大股東,外國股東,機構投資人,控制權和股權集中性,併購,法律制度及執行,法源…等變數對以ROA,ROE,會計盈餘,Tobin’s Q和股市報酬率所代表的公司績效之影響。與公司治理有關的重要指標包括股份控制權,現金流量權,董監事席次的控制權,控制權與股權的偏離,次大股東,金字塔結構,交叉持股,優先投票權,外部董事比例等。 本論文共計8章40節,引述國外文獻約500篇並由國際公司治理的實證結果來探討我國五家金控：開發金、台新金、復華金、富邦金、兆豐金的公司治理,最後提出九點結論和建議。