本論文其內容提要如次： 第一章緒論。首先說明引發本研究之動機以及所欲達成之目的。其次界定本研究之範 圍，闡述研究方法，說明本研究之資料來源，以及研究所受之限制。並對本論文之結 構作一概要性之陳述。 第二章運用資金之性質，論述運用資金，流動資產及流動負債之意義，全盤檢討現行 一般公認定義及其適用上所面臨之各項重大問題，從目標達成之觀點來探討資產負債 按現行標準歸類之缺失。 第三章運用資金在財務分析上之適用。敘述財務報表使用人應如何利用運用流動資產 與流動負債之相關資訊，分析企業之短期流動性，探討與運用資金相關之各項財務比 率之預測功能，俾從實證之層次，說明運用資金概念之有用性並不令人滿意。 第四章可能的變革途徑，探討歷來學者提出的改革方案，包括改變評價基礎，分類依 據。揭露現金流量資訊，財務狀況變動表限以現金基礎編製，即以現金流量列示。作 者並提出以現金預測做為企業之補充資訊（supplementary information ），並就其 可行性加以探討。 第五章結論與建議，係根據本研究發現作成結論及基於其結論所做之各項建議。

本研究首先介紹可轉換公司債的特質，概述資本結構理論，及與可轉換公司債的關係 。並且，敘述美日發展沿革背景及現況，及就我國債券市場所具功能予以評估，探討 是否有助於可轉換公司債的發行，如有不足之處，應如何配合。最後，並擬以台電公 司發行轉換公司債作個案研究，以瞭解可轉換公司債對企業理財、營運活動之影響。 本論文分為六章，第一章緒論；第二章發行可轉換公司債基本認識；第三章可轉換公 司債與資本結構、資金成本之關係；第四章美日發展可轉換公司債情形及我國債券市 場現況；第五章個案實證研究；第六章結論與建議。

近年來我國因發債數額增加及承接各項債務，致各年度債務還本數遽增且多寡不一，債務付息負擔亦隨之增加，除排擠一般政務支出外，亦造成世代負擔不公現象，亟需透過積極財務運作措施強化債務管理。另我國公債市場蓬勃發展，惟以往公債發行不規則，又未能定時、定額發行，產生交易籌碼供需失衡問題，且發行型式單一，無法因應資本市場發展需求，改革公債發行制度刻不容緩。 本研究發現，債務基金成立後，透過以「定率撥入法」由總預算撥入強制還本數，搭配「舉新還舊」運作方式，的確已發揮平滑政府債務還本，平衡代際負擔功能。惟目前強制還本編列方式較為不具彈性，如以法定最低額度編列，將使債務餘額降低速度減緩。而自九十一年度辦理舉借「舉低還高」業務後，截至九十三年三月底止，業舉借低率新債4,184億元償還高利率未到期借款，計節省債息111億元，成效卓著。惟對於高利率之公債，因發行時未訂有可贖回條款，且未編列收回溢價預算，故尚未辦理整理。另債務基金成立後，公債發行無須完全配合國庫調度需求，可依據規律化發行時程表定期適量發行並配合發行增額公債制度，已達到延長公債於市場活絡交易期間，成為市場利率指標之功能，對於建構我國市場殖利率曲線頗有助益。且於發行期程彈性化後，亦可研議發行分割公債、交換公債等新金融商品，將促進我國公債商品之多樣化。惟如財政狀況好轉，總預算發債需求減少，將影響定期適量制度推行。 對於如何強化債務基金運作效能，持續達成基金設置目標，本研究提出：積極與各界溝通俾利基金順利運作、總預算撥入強制還本彈性增加機制、編列溢價支出預算收回流通性不佳之高利率公債、研議發行可贖回公債、縮短借款年期及彈性規劃還本落點、合理調整公債規律發行時程計畫表、及持續研議公債發行種類創新等建議。

我國金融商品之推出一直面臨著賦稅課徵之挑戰，也因而引起徵納雙方之爭議，使得資本市場之流動性受到影響。是以，新金融商品分割債券之推行，其賦稅課徵之合理性及公平性與否，亦會重大影響債券市場之效益。然而國內學者對於分割債券的研究相當少，主要是聚焦於我國制度的介紹及分割前後之附息債券與零息債券課稅方式之差異；國外學者則發現課稅方式的改變使得分割公債交易有巨額成長（Livingston and Gregory, 1989），以及交易方式及課稅方式之差異使得債券分割前後產生套利空間，導致市場無效率（Halpern and Rumsey, 2000）。 　　因此本研究主要係探討台灣分割債券現行賦稅規範，並探討其與利率連動之結構型債券商品，以及其與債券市場效率之相互影響。本研究以參考國外分割債券課稅方式，及引用財會理論及租稅理論為分析原則，且輔以我國最高行政法院及高等行政法院實際案例，探討其賦稅課徵的公平性及合理性；並依據所探討之問題提出建議以供稅務主管機關參考。 / We have been facing the taxation challenge while every new financial product comes out to market. In that case, we find the disputations between tax collector and taxpayer, which also affect the liquidity of the capital market. Similar to the existing disagreements of the taxation for financial instruments, stripped bonds also have same problems and we could see how important it is to evaluate the rationality and fairness. However, prior local researchers on stripped bonds did not focus a lot about its taxation problems. Still, they found the different taxation after the bond is stripped, which may cause some unfair treatments between the coupon bonds and the zero-coupon bonds. On the other hand, the prior foreign studies found out the transaction amount of the stripped treasury bonds increased (Livingston and Gregory, 1989) and market efficiency occurred (Halpern and Rumsey, 2000) when they differentiated the taxation between the coupon bonds and the zero-coupon bonds 　　The main purposes of this research are to study the current regulations of stripped bonds in our country, find out the problems in practical operations, connect the linkage with stripped bonds and structured bonds and realize what is the effect brought to the bond market. For the mentioned purposes, we refer to foreign documents, apply both accounting and tax theories to be our main principles, and review some practical law cases from our high and supreme administrative courts while evaluating the rationality and fairness of stripped bond taxation. Therefore we could provide a reference for the authority in determining the future tax regulations.

利率模型從早期的短期利率模型、遠期利率模型發展到現在的市場模型。在模型的概念上，已經從市場上不存在的瞬間連續利率修正到市場上可觀察的區間連續的遠期利率。而評價方法的進步，使得市場上發展出各式各樣的利率衍生性商品，其中付「提前贖回條款」的債券很常見。為吸引投資人，附提前贖回條款的債券往往伴隨著高配息。本文選用「12年期美金計價『利率區間』連動債券」與「十年期美元計價息滿到期反浮動利率連動債券」做個案分析，在市場模型之下，評價具提前贖回條款的債券。

本論文共分八章.第一章緒論,包括研究動機、研究方法與限制，以及本論文之結構。第二章應收帳款管理業務概論,所談為應收帳款管理業務之定義、沿革、種類、及功能。由於風土民情及業務運作上的差異，各國的學者對應收帳款管理業務的性質看法尚未趨於一致，第三章即就英.美學者與實務見解加以整理,並指出應收帳款業務當事人間的權義關係。首先介紹銷貨人對管理人所負之移轉債權、通知購貨人之義務和其他附隨之義務。談到移轉債權，型態上，由實務運作，可分為多次讓與及一次讓與兩種，而一次讓與尚涉及將來發生之債權是否具讓與性，學者於此爭論紛紛；此外債權由銷貨人手上移轉到管理人處，其法律上性質如何，亦有不同說法，本文於此作一整理。依本國民法，通知購貨人債權已移轉的義務，雖並不一定是由銷貨人負擔，但本文參考外國立法例，認為由銷貨人單方負擔最能減少購貨人受詐欺而蒙二次清償風險的狀況，所以視通知為銷貨人之義務，於此也討論通知的性質及時間。最後談及管理人對銷貨人所負之給付對價、承擔風險的義務及其他附隨義務，例如提供管理帳款、會計之服務、以其在特定業界之長年經驗，對銷貨商提供業務諮詢。第四章之主題為銷貨人與購貨人間的權利義務銷貨人與購貨人間最主要的當然是原商業交易之關係，但本章重點在討論：如銷貨人與購貨人間契約中有一禁止讓與特約，則會對應收帳款管理業務產生什麼影響？本文將由禁止讓與特約之效力、檢討及迴避三點切入此問題。第五章討論管理人與契約外第三人間的法律關係所謂管理人與契約外第三人間的法律關係，包括管理人與購貨人間的權利義務、以及管理人與購貨人以外第三人間的法律關係。管理人與購貨人間的權利義務，始於銷貨人將債權讓與管理人時，內容包括購貨人對管理人的清償、以及抗辯的援用與割斷，對此本文將以比較法的方式作一介紹。管理人與購貨人以外第三人，最常發生關係的時候就是銷貨人就同一債權多次讓與。例如，面臨財務窘境的銷貨人將已賣與管理人而尚未交付之債權，再設定質權以獲資金之暫時舒緩，如果調度得當，銷貨人於管理人向購貨人要求清償之前就已清償質借債款，則尚不致引起太大爭執，然一旦周轉不靈，就會發生在同一債權多次讓與時誰才能取得優先受讓權的問題。關於優先權誰屬的問題，各國態度不一，本文仍以比較法的方式，對德、日，英美及我國法作一論述，最末並提出淺見做結。延續上一章管理人與購貨人以外第三人間所發生的同一債權多次讓與的問題。實務上,銷貨人與供應其銷貨來源之上游，我們稱之供貨人( supplier )，二者間常有「所有權保留」 ( reservaton of title ) 之約定，其意義為在銷貨人將貨款付清與供貨人之前，供貨人仍保有貨品之所有權，稱之「單純的所有權保留約款」。如果當事人間所約定者，除了「單純的所有權保留約款」，還包括有延長的所有權保留約款中的「預行轉讓約款」（Vorausabtretungsklausel），則若銷貨人不清償貨款，在銷貨人將貨品移轉與購貨人前，供貨人可以取回其貨品，而在銷貨人將貨品移轉與購貨人後，供貨人便可基於購貨人之新債權人的身分，對銷貨人之銷售所得主張受讓，於後者情形，就可能與管理人的權利產生衝突。基於「所有權保留約款」所生之權利競合問題，即第六章所欲探討的主題。本章首先討論保留所有權約定的法律效果，包括對購貨人和對管理人的效力；接著，要探討應收帳款管理契約遇上保留所有權約定的效力，由於應收帳款管理業務在我國尚屬方興未艾，還沒發生這種問題，故本文還是以比較法的態度，藉德、英學界、實務界之作法來介紹此課題。自七十年代起，在國際私法統一研究所( The International Institute for the Unification of Private Law )的主導及多國的協商之下，產生了國際應收帳款管理公約( Unidroit Convention on International Factoring )。第七章旨在討論公約之適用範圍、以及其關於法律關係之規定的介紹，同時也要站在一批判的角度，指出公約之缺失與貢獻。第八章是結論 目　　　　錄 第一章 緒論*****...*******************...1 第一節 研究動機***...******************...1 第二節 研究方法與限制****...**************...4 第三節 本文架構********...*************...4 第一章 應收帳款管理業務概論**********...******...8 第一節 定義與沿革****************...****...8 第一項 定義******************...****...8 第二項 沿革******************...****...9 第一節 種類與功能******************...**.10 第一項 種類**********************...10 第一款 以有無償還請求權為區別************...10 第一目 無償還請求權之預付**************10 第二目 有償還請求權之應收帳款管理業務********13 第二款 以有無預付為區別***************...15 第一目 預付應收帳款管理業務*************15 第二目 到期應收帳款管理業務*************16 第三款 以有無讓與通知為區別*************...17 第一目 通知型應收帳款管理業務*****.******...17 第二目 不通知型應收帳款管理業務***********17 第四款 國內業務與國際業務之區別***********...20 第五款 有銀行參與之應收帳款管理業務*********...22 第二項 功能*************..*********.23 第一款 信用擔保功能******************.23 第二款 業務代行之功能*****************.24 第三款 提供融資之功能****************.*25 第一節 應收帳款管理業務與應收票據買賣業務之比較******26 第一項 概說******************...****.26 第二項 應收帳款管理業務與應收票據買賣業務之比較...****.27 第一章 應收帳款管理業務當事人間之法律關係**...*******.30 第一節 應收帳款管理契約之基本內容*************30 第二節 銷貨人方面*********************33 第一項 移轉債權之義務******************33 第一款 債權讓與之基礎原因關係*************33 第一目 前言*********************33 第二目 德國*********************35 第三目 英國*********************37 第四目 美國*********************39 第五目 管見*********************40 第二款 債權讓與之方式****************...42 第一目 個別讓與*******************43 第二目 概括讓與*******************45 第二項 通知購貨人之義務****************...54 第一款 概說*********************...54 第二款 通知的性質*******************.56 第三款 通知的時間******************...60 第三項 其他義務********************...61 第三節 管理人方面********************...66 第一項 給付對價的義務*****************...66 第二項 風險的承擔*******************...67 第一款 對購貨人之授信風險***************.67 第二款 對銷貨人之授信風險**************...67 第三項 其他義務********************...68 第四章 銷貨人與購貨人間的法律關係*************..69 第一節 原商業交易之關係*****************...69 第二節 禁止讓與特約*******************...69 第一項 禁止讓與特約之效力***************...69 第二項 禁止讓與特約之檢討***************...72 第三項 禁止讓與特約之迴避***************...75 第一款 行紀關係的利用****************...75 第二款 債務保證制度的利用***************78 第五章 管理人與契約外第三人間的法律關係**********..81 第一節 緒言***********************..81 第二節 管理人與購貨人間的法律關係************..81 第一項 購貨人對管理人的清償**************..82 第二項 抗辯的援用與割斷****************..86 第一節 管理人與購貨人以外第三人間的法律關係********91 第一項 德國**********************...92 第二項 日本**********************...93 第三項 英美**********************...96 第四項 我國**********************...98 第五項 結論**********************.101 第六章 應收帳款管理業務與所有權保留約款之競合*******102 第一節 緒論***********************.102 第二節 所有權保留約款對購貨人的影響***********.103 第三節 應收帳款管理業務與所有權保留約款之競合******.103 第一項 前言**********************.105 第二項 德國**********************.106 第一款 問題背景*******************.106 第二款 學說爭議*******************.108 第一目 供貨人優先保護說**************..108 第一目 管理人權利優先說**************..111 第三目 折衷說*******************..112 第三項 英國**********************.114 第一款 概說*********************.114 第二款 所有權保留約款之成立要件**********.....114 第三款 銷貨人與供貨人間法律關係之性質*******.....116 第四款 管理人權利之優越性**************.117 第四節 小結**********************.....118 第七章 國際應收帳款管理公約之適用*************120 第一節 緒言***********************.120 第一節 公約之適用範圍******************.120 第一項 前言**********************.122 第二項 定義**********************.123 第一款 應收帳款管理契約之定義************.123 第二款 國際應收帳款管理契約之定義**********.127 第三項 公約之適用範圍*****************.128 第一款 直接適用*******************.128 第一款 間接適用*******************.132 第一目 準據法之選定****************..132 第二目 法院逛尋******************..136 第三節 關係人間之權利與義務***************.137 第一項 前言**********************.137 第二項 管理人與銷貨人之權義**************.138 第一款 前言*********************.138 第二款 債權移轉之形式****************.139 第三款 其他權利之移轉*************..**...140 第三項 購貨人之權義******************.141 第一款 禁止債權讓與特約之效力************.141 第二款 清償與抗辯******************.143 第一目 購貨人之清償****************..143 第一目 購貨人之抗辯****************..145 第四節 公約之評議********************.148 第一項 關於適用範圍之規定***************.148 第二項 關於法律關係之規定***************.149 第一款 管理人與銷貨人之其他債權人的請求權競合方面**.149 第二款 應收帳款管理契約方面****. ********...150 第三款 禁止債權讓與特約方面****. ****..****.150 第三項 小結**********************.152 第八章 結論************************153 第一節 利用應收帳款管理業務之效益************.153 第二節 應配合之措施*******************.155 第三節 結語***********************.157 附件一****************************158 附件二****************************167 參考書目***************************177 / This dissertation is about factoring. Two main roles of the factoring agreement are the factor and the client who sells goods to his custom. Because the client is not good at managing his receviables, the client assigns(or sells) the receviables to the factor to conduct, then he may concentrate his energy in making his bussiness better. For the receviables assigned from the client to the factor are between the client and the custom at first, after they are assigned , the relative rights of the receviables are also assigned to the factor, and the custome becomesthe debtor of the factor. That means because of factoring, there will be a complex triangel relationship among the factor, the client and the customer. Besides, The relationship is often not so narrow, 'cause the client may borrow money from others such as banks, we call them the third party, on the security of the receviables assigned to the factor, if the client can't get the receviables back from banks by giving back money to the banks, the factor will face the problems that he may lose those rights of the receviables. The author tries to make relationships among the factor,the client, the customer and the third party clear in this dissertation. Because factroing is getting more and more important now, Unidroit Convention on International Factoring is also introdeced.

近年來國內資本市場，因股票市場的熱絡交易而帶動公司及個人的理財風氣，投資標的種類不多及籌碼太少，一直是資本及股票市場正常發展的障礙之一，而證券主管機關亦深知，欲減少國內金融市場的投機色彩及暴漲暴跌的特性，唯有從增加供給面著手。因此，自民國七十八年起，主管機關即積極推介新的金融商品，首先推出的就是可轉換公司債(Conver-tible bond)，國內首宗正式發行可轉換公司債的公司是遠東紡織，之後有很多上市公司跟進，而推出後上市公司及投資人的反應均不錯，所以擬推出認股權證(Warrants)此一新產品。所謂認股權證是一種有價證券，其持有者有權在預定行使期間內，按認股契約所規定行使價格，向認股權證發行公司認購一定數量股票；而可轉換公司債是指在約定之一定期間內，以約定轉換條件，得轉換為可轉換公司債發行公司之普通股股票的一種公司債。認股權證如果與公司債搭配發行，與可轉換公司債同樣都賦予債權人轉變為股東之選擇權，兼具有公司債及股票性質。在國外的金融市場，可轉換公司債與認股權證是頗為流行且發展已臻成熟的產品，能提供更多公司籌措資金的管道及投資者的機會，但國內至今尚未推出認股權證，所以在我國發行可轉換公司債的熱潮正方興未艾之時，盼能參照國內外可轉換公司債及國外認股權證的法令規定，使國內認股權證能早日實施，況且此兩種新金融商品之投資性質很類似，相信此兩種商品在國內推出，對國內金融市場的發展有其正面的貢獻，因而引發本研究的動機。我國學術界近年來，亦有不少人士投入在認股權證及可轉換公司債的相關題材上進行研究，但這些研究多偏重在敘述與整理方面，而在評價模式及相關法律問題方面較為缺乏，因此本研究將著重此兩種產品在理論訂價模型與實務法律問題方面做深入探討。本人採用 Black & Scholes選擇權評價模式為基礎，再就其稀釋效果加以調整，則 Black & Scholes模型便可用來評價認股權證與可轉換公司債。國內發行可轉換公司債的相關法令規章則見諸於公司法、證券交易法、上市發行公司申請募集與發行轉換公司債處理準則內，本研究將詳細分析之。至於發行認股權證之相關法律問題是我們探討的重點，目前雖然證交法有認股權證的修正草案，但對於發行公司、投資人的權益尚未臻全，因而為了順利推動此類商品，宜更深入訂定管理辦法，並與可轉換公司債的法令關係比較，使兩種產品的市場受到保護並能欣欣向榮。

自從2007年全球金融海嘯後，中國政府開始著手進行推進貨幣體系改革、東亞區域貨幣合作與人民幣國際化。其中人民幣國際化更是中國政府國際金融新策略的重點，目的是提升人民幣的國際地位，並降低中國對美元的依賴。2009年以來，中國開始透過「跨境貿易人民幣結算試點」和「發展香港人民幣境外業務」兩項具體策略來推進人民幣國際化。 本論文研究的主軸分為三部份來探討：首先對境外人民幣債券市場的發展沿革以及目前概況做介紹，其次是針對境外人民幣債券市場實務來做探討，第三部份是以投資人角度來看其對於境外人民幣債券的考量，包括投資誘因、須考量的風險。最後在本論文中以首件外資公司發行境外人民幣債券(麥當勞)和首樁台資企業發行境外人民幣債券(永豐餘)為實例個案，具體分析企業發行境外人民幣債券的目的，以及投資人如何看待日漸開放的境外人民幣市場，由此可推敲窺見全球對人民幣未來的期待。

本研究主要探討強制採用國際會計準則(International Financial Reporting Standards, IFRS)對銀行聯貸組成結構(ownership structure)與債務契約條款(debt covenants)的影響。研究發現結果如下：第一、當借款公司強制採用國際會計準則報導後，主辦銀行的持有比例將增加。第二、當借款公司強制採用國際會計準則報導後，外資銀行參與聯貸案的家數將下降。第三、當借款公司強制採用國際會計準則報導後，債務契約條款中將降低採用以會計數字為基礎的債務契約條款(無論以損益數字為基礎、或以資產負債表數字為基礎)。本研究之發現符合Schipper [2003]之論點：當債務人採用以原則式準則之會計報表作為借貸契約之基礎，將降低債權人與債務人以此報表訂契約的誘因。主要是因為原則式準則提供有限的會計處理程序與解釋指引，將導致會計數字在專業判斷下，報表數字可能增加主觀或偏誤，進而降低債務契約訂定的功能。最後，本研究發現前述採用國際會計準則的負面影響，在普通法國家(法律執行強度高的國家)比成文法的國家(法律執行強度弱的國家)有減緩的趨勢。 / In this dissertation, I examine how the mandatory adoption of International Financial Reporting Standards (IFRS) affects ownership structure and debt covenants in the syndicated loan market. I hypothesize and document that the proportion of the loan retained by syndicate lead arrangers increases after a borrower adopts mandatory IFRS reporting. Further, I document that foreign lenders are relatively less likely to be involved in syndicated loan deals after the adopting of mandatory IFRS reporting. Finally, I find that syndicate lenders are less likely to use financial covenants in debt agreements after the mandatory IFRS adopting, regardless of income statement-based or balance sheet-based covenants. Overall, these results are in line with the argument by Schipper [2003]. Specifically, the adoption of a principles-based accounting system (e.g., IFRS), characterized by limited interpretation and implementation guidance, increases the difference in professional judgment among debt contracting parties, which in turn reduces lenders’ and borrowers’ demand for accounting information in signing debt contracts. Finally, the negative effect of the mandatory IFRS adoption on the syndicated loan market is weaker in common-law countries (in countries with stricter enforcement regime) than in code-law countries (in countries with weaker enforcement regime).

本篇論文主要以台灣兩個商品，第一銀行所發行的「"澳幣真有利"投資型定存」及華南銀行所發行的「"利滾利58"新台幣3.5年期每日計息式組合式投資商品」為主題進行其評價與避險分析。希望藉由這兩個商品的分析，讓投資人再投資這兩類新金融商品時，可以更了解可能面臨的風險及所能得到的真實報酬率，也可以讓發行商了解其設計商品時所應注意的地方。 隨著近年利率走勢偏低，投資人已無法再從定存或一般權證獲得投資人預期的報酬率，因此新金融商品已漸漸得到投資人的青睞。新金融商品大多標榜著保本、固定配息收益的特性，以此吸引投資大眾，更有許多新金融商品針對投資人量身訂做，然而對於投資人而言，面對這麼多采多姿的金融商品中，投資人如何選擇、如何考量就顯得更為重要，因此懂得利用財務工程所學的理論去分析、了解各金融商品的損益、可能風險，可以使得在投資策略上更可以靈活運用。