本文除了以公共選擇理論為分析基礎外，亦將民意取向納入考量，探討當中央政府在考量本身相關收入及消費者福利下，透過不同的委託方式，將某一財貨提供權下放予地方政府時，對地方政府競爭及消費者福利的影響。結果顯示：委託方式不會影響地方政府不誠實的行為決策。此外亦存在著中央政府與消費者偏好一致的決策空間。

委託單導向市場中，限價單是證券市場上扮演提供流動性的腳色，同時也是消費流動性的腳色，十分重要。本研究選取以台灣股市交易量較佳之個股為研究標的，對限價單的積極度進行研究。第一部份以所選取之樣本股票為研究。在台灣的市場中，個人投資者佔市場比例遠大於國外市場，故個人投資者為主的市場，委託單積極度會因此而有所差異。結果發現賣方會因價格趨勢增加而增加委託單積極度，賣買雙方皆會因波動度增加而增加委託單積極度，顯示出個人投資者對於委託單下單的不理性。第二部份以交易量不同分組以代表資訊不對稱分組，結果發現資訊不對稱較嚴重之組別，整體委託單積極度會較低，乃由於個人投資者資訊相對較差，導致委託單積極度較低。第三部份以投資人不同來分組，結果發現研究變數對於非自然人較不重要，且非自然人的委託單積極度研究結果與結論一致。第四部份討論非自然人在交易量不同群組中的影響，結果發現非自然人在交易量較小群組中，變數對自然人影響較小，且非自然人委託單積極度隨之增加。

擴大農場經營規模為當前促進農業發展的重點工作之一，而農地委託經營係推行此工 作最有效而易行的途徑。農地委託經營的推行，乍看之下，與實施耕者有其田、扶植 自耕農的基本政策似有互相矛盾，但事實並不盡然。本研究擬分別從社會面、經濟面 、政策面探討農地委託經營的實施，是否得與耕者有其田政策並行而不背。 本研究經由理論的探討及實證的分析得證： 就社會意義而言：農地委託經營的推行，不僅符合農民繼續務農或離農的需求；而且 ，可以改善本地的不合理分配。 就經濟意義而言：農地委託經營其經營效率與自耕經營方式並無差異，同樣可以促進 資源的有效利用。 就政策意義而言：耕者有其田政策的推行，並未曾否定租佃制度的存在，合理的租佃 制度對有意擴大經營規模的耕者仍有所幫助。況且，藉由租佃實質委託經營的推行， 可以改善土地分配、促進土地利用、改進農業結構，間接達成扶植血耕農的目標。因 此，農地委託經營的推行，就政策意義而言，並不違反耕者有其田的農地基本政策。 推行公平、合理的農地委託經營，不僅不違背耕者有其田政策；反有助於政策目標的 達成。故在第二階段農地改革方案中，亦在加強農地委託經營之推行，以貫徹耕者有 其田政策。然而，此種經種方式實施迄今仍未達成其預期目標，究其原因，主要係由 於： １．農地委託經營的意義受到扭曲。 ２．扶植核心專業農戶措施不足。 為使農地委託經營得以順利推行，農業結構得以向善調整，本研究提出下列建議： １．澄清農地委託經營之意義，增進農地委託經營機會。 ２．加強扶植核心專業農戶措施。

我國產品對外出口金額雖然龐大，但是國內業者大部份係以委託代工(OEM) 眾事生產 。限於廠商規模及企業體質等先天限制，OEM 生產事實上亦是過去我國賴以擴充對外 出口手上的唯一選擇。近年來。隨著新台幫的大幅升值，人工成本急劇上揚，以及東 南亞等勞上低廉國家的興起，使得許多產業，面臨嚴苛的挑戰，不得不加速謀求升級 ，因此有必要推廣自有品牌之策略。 本研究之基本目的，在透過成功自創品牌公司的深入研究，探討自創品牌的必要性、 可行性及策略性作法等相關主題。故本研究採取探索性及縱斷面研究法，針對少數公 司樣本進行全盤性地長時間個案研究。 研究對象的選擇原則，須為「中華民國自創品牌協會」之正式會員，以確定有自創品 牌之經驗：同時為了能比較不同產業間之差異，訪談公司儘量以不同產業為依據。 研究發現：(1) 自創品牌代表整體策略之重新設計，(2) 輸流集中有限資源完成關鍵 事項，(3) 善用外界資源並建立策略性結盟，(4) 結盟關係中著眼長期利益，(5) 策 略行動在不斷補充或增強價值鍊，(6) 以原有資源或優勢發展新的資源與優勢， (7) 策略之意義在結合本身資源與外界機會，(8) 自創品牌時，4P是齊頭並進的。

遺囑信託，係指以遺囑方式所創設之信託。我國信託法明示除其他依法律規定而成立之信託外，信託得以遺囑之方式為之。然自信託法八十六年公布施行以來，遺囑信託並未受到相當的重視，致實務上產生之種種問題，均無法獲得圓滿的解決，因認有全面研究遺囑信託之必要。 遺囑信託於英美已有數百年之歷史，其有何優點值得探討，而我國亦立法承認此一制度之理由，亦值法學界及實務界關心。理論上信託法內所有規定，均可適用於遺囑信託，但深入探討後將發現存有大小不等之問題，顯係立法時所未見。對這些問題實有必要基於學理予以討論，供實務或修法時之參考，亦使使用者有所依循。同時本論文之目的在提供實務及修法之依據、建構遺囑信託之理論體系，以及喚起社會對此種制度之重視。 本論文分為六章，分別為緒論、遺囑信託之基礎概念、遺囑信託之設立、遺囑信託之法律效力、遺囑信託之監督、變更及消滅、與結論。第一章說明研究動機及目的、研究範圍與方法、參考文獻及限制、以及論文架構。 第二章介紹遺囑信託之基礎概念。首先摘要介紹信託之意義、功能及其分類，其次說明遺囑信託之源起及發展，接著探討遺囑信託之意義、性質與功能，最後則比較遺囑信託與其他法律關係建構遺囑信託概念之界限。第三章討論遺囑信託設立之各項要件，包含遺囑信託行為、遺囑信託當事人、關係人、信託財產、信託目的、信託存續期間、及信託之公示等，藉由分析其成立及生效要件，不僅可深入瞭解遺囑信託，亦作為後續討論之基礎。第四章遺囑信託之法律效力，擬討論遺囑信託成立生效後，對於信託財產、受託人、受益人、委託人所發生之效力與信託關係人間之權利義務。第五章中擬研究遺囑信託本身之相關問題，如其生效後之監督、變更、及消滅等。 第六章為本論文之結論，綜合言之，信託法對遺囑信託之規範甚為簡略，許多規定並未詳加考慮委託人於信託生效時已死亡之情形，致實際運用時將產生許多問題，另外在遺囑信託財產與繼承人特留分間之衝突，也是信託法與繼承法間的衝突，如何圓滿解決，有深入探討之必要。最後，本論文提出九點修正信託法之建議，期供未來司法實務或修法過程之參考，而使遺囑信託制度於我國之運作能臻於完善。

論文摘要 我國行政院在西元1992年證券交易法修正草案中增訂第十八條之三，做為開放全權委託投資業務之法源依據，並於同年送請立法院審議。而後歷經相關信託法與其他法令的修正，2000年12月，開始第一批7家投信申辦全權委託代客操作業務，而政府基金也逐步將資金釋出，促進市場蓬勃發展。2002年底，整體市場規模達到1827億，絕大多數為股票型代操，其中政府基金委外1125億。短短兩年時間，整體代操規模已接近全部國內股票型基金，形成了除了外資，共同基金，政府基金之外的另一個影響股市的新興力量。 本研究係以邱志聖博士所提之策略行銷交換理論(4C)為主軸，探討台灣代客操作在外顯單位效益成本、資訊搜尋成本、道德危機成本以及專屬陷入成本的各項市場因素及業者應對模式，同時研究各業者不同的行銷策略(STP)與行銷組合(4P)和4C的連結。 綜合本研究的結果，研究發現及研究建議如下: 一、研究發現 1. 在全權委託市場，內隱交換成本的各項要素隨時間與產業的發展，其重要性會改變，行銷人員應針對此市場特性擬定因應策略。 2. 以4C為策略行銷架構，將有助於提醒行銷人員在採取行銷組合(4P)時，採取一致性的方向。 3. 全權委託產業發產初期，以共同基金實力雄厚的投信較佔優勢—道德危機成本與資訊搜尋成本較競爭對手低。 4. 業者若有能力將產品線延伸至固定收益代操，將有助於降低單一商品受市場因素影響所帶來的衝擊。 5. 中小型業者可利用焦點(Focus)經營策略，創造局部優勢，奠定良好基礎。 6. 在新商品市場剛起步階段，產品外顯效益越高，越有助於迅速建立品牌形象--在代操市場，初期的四大政府基金績效排名越佳，越有助於業者建立在此市場的地位。 二、研究建議 1. 降低外顯單位效益成本 a. 在市場不同階段採取不同的操作方式 b. 利用固定收益商品提升績效 2. 降低資訊搜尋成本 a. 代操投資經理人團隊要穩定 b. 操作策略要一致 3. 降低道德危機成本 a. 加強與客戶事前的溝通 b. 關懷顧客 4. 提高專屬陷入成本 a. 建立忠誠長期客戶的專屬優惠 b. 建立心理層面認同的專屬資產 c. 建立特有使用知識的專屬資產

有關退休基金的運用方式，目前仍由政府統一管理與支配，並未引進企業化經營理念與市場競爭機制，投資方式不但易受官僚體系及政治因素干擾，且很難有傑出表現。而有效的管理運用龐大的退休基金，以及適當的委託專業機構進行管理，乃國內三大退休基金管理單位刻不容緩的改進議題。本研究將針對退撫基金目前所具有的委託經營管理辦法與自行經營之法令要求架構下，探討委外經營與否對於退休基金所產生的影響；並且依據退休基金成長型態之三大階段，分別探討其委託經營方式與基金之選擇，最後再建議退休基金經營管理尚可改進之處。 本研究的內容與流程主要為：（1）分別就退休金體系、計畫、管理與運用原則、管理型態，以及我國退休基金制度與管理發展現況與未來趨勢加以分析。（2）退休基金投資政策與資產配置策略之探討。（3）退休基金委外經營之探討。（4）退休基金資產配置之實證研究與設計。（5）資產配置之結果與分析。除對委外經營前的資產配置進行分析與說明外，並對退休基金成長型態設計一套委外經營之方式與配置策略。（6）提出本研究之研究結論及意見。 本研究結論為：（1）在自行經營下的資產配置，如能增加放款一項確能使效率前緣向外擴展。（2）從自行經營的效率觀點來看，退休基金要達成法定收益率標準只要投資於債券與少許的股票市場即可輕易達成。如以退撫基金設定的精算目標報酬12％，則只要將資金一半投入於債市，另一半投入於股市即可達成。且再提升投資目標報酬要求下之投資組合不過是債券與證券間配置比例的轉換而已。（3）自行經營法令限制下，在股票投資比重上仍可再增加，而在購買債券上比重也應再增加；反而是不應購買過多的商業票券。（4）在退休基金年輕階段，以委託積極成長風格的基金為配適對象，確能達到高度投資報酬水準。在配置內容上，只要維持20％左右的委外經營比重，其餘資產投入債市即可。當進入成熟階段，委託經營佔兩成左右，其餘投入債市即可。在衰退階段，委託管理比重以三成為原則，其他仍以債券操作為自行管理內容；但在委外部分以平衡型基金為主。（5）如果限制流動性資產最低水準，則發現增加流動性要求不會增加過多風險，並可維持委託經營比重，可符合保本保息的要求。

公司法規定股東會必須半數以上股東出席,那麼上市公司欲召開股東會就必須設法湊足半數以上股權。湊不足的,只有收購股票和收購委託書兩種方法,而收購委託書是台灣地區最常使用也是成本最低的一種方法,委託書在台灣已成為經營權之爭的常見的工具之一。所以本篇研究希望透過委託書爭奪和經營權異動來探討兩者對於投資人的影響,希望能藉此研究提供給投資人正確的觀念。 本篇研究以民國76年至85年的委託書爭奪樣本為研究對象,利用事件研究法來探討在不同事件窗(event window)內的累積異常報酬。 事件窗的劃分如下: 宣告初期:反對派首次活動宣告日前20天至宣告日後第5天 宣告後期: 宣告日後第6天至股東大會日 爭奪戰期間: 宣告日前20天至股東大會日 爭奪後期: 股東大會日至一年後 本文主要研究目的有下列三點: 一、 探討委託書爭奪戰在不同事件窗內的股東財富效果。 二、探討委託書爭奪戰導致經營權異動(董事長及總經理),是否會對於股東財富有所影響。 三、探討在法規更改前後對股東財富之影響 實證結果如下: 一、 總樣本在宣告初期有顯著正的累積異常報酬,在宣告後期有顯著負的累積異常報酬,爭奪戰期間並無顯著異於零的累積異常報酬, 事件後期間有顯著負的累積異常報酬。 二、 經營權異動的樣本公司在宣告初期有顯著正的累積異常報酬,在宣告後期有顯著負的累積異常報酬, 爭奪戰期間並無顯著異於零的累積異常報酬, 事件後期間有顯著負的累積異常報酬。 三、 經營權無異動的樣本公司在宣告初期內無顯著的累積異常報酬,在宣告後期有顯著負的累積異常報酬, 爭奪戰期間有顯著負的累積異常報酬, 事件後期間有顯著負的累積異常報酬。 四、 經營權異動的樣本公司與經營權無異動的樣本公司在宣告初期及爭奪戰期間之累積異常報酬有顯著差異, 經營權異動樣本公司之累積異常報酬大於經營權無異動的樣本公司之累積異常報酬。 五、 法規修改後的累積異常報酬在宣告初期、宣告後期、爭奪戰期間及事件後期間皆顯著大於法規修改前的累積異常報酬。 總而言之,委託書爭奪事件對於股東財富在宣告日前後(宣告日前20天至後5天)有顯著正面的影響,而此正面影響主要來自於經營權有所異動的樣本,意即經營權異動的樣本公司在宣告初期有顯著正的異常報酬,表示投資人在爭奪事件過程中對於樣本公司經營權異動抱持正面的態度。而在爭奪戰事件後,經營權有異動與無異動樣本公司皆有顯著負的累積異常報酬,表示無論經營權有無異動,樣本公司經營績效皆無顯著的改善。法規的修改,雖然有利於公司當權者,相較之下,投資人好像喪失部份監督的工具,但是實證結果指出,法規的修改確實顯著有利於投資人。 表 次 3 圖 次 4 第一章 緒論 5 第一節 研究動機 5 第二節 研究目的 7 第三節 論文架構 9 第四節 研究限制 10 第二章 文獻探討 11 第一節 國外文獻 11 第二節 國內研究 28 第三章 研究方法 33 第一節 資料來源 33 第二節 樣本選取 33 第三節 研究方法 36 第四章 研究結果 43 第一節 樣本分析 43 第二節 委託書爭奪對股東財富之影響 48 第三節 經營權異動對於股東財富之影響 51 第四節 法規修正對股東財富之影響 57 第五章 結論與建議 62 第一節 結論 62 第二節 建議 64 參考文獻 67 附錄 71

我國初期因認為不應限制人民財產權，並無禁止價購委託書規範，直到價購委託書成為有心人士不當取得經營權的工具，在爆發高雄企銀事件成為社會事件，造成存款流失，影響營運安全，引起社會大眾的高度關注後，主管機關才趁勢毅然決然的硬性規定禁止價購股東會委託書。制訂規則的理由為表決權屬共益權性質、支出與鼓勵不對等，先進國家多採禁止價購委託書等，另外，主管機關亦認為外部股東易在入主公司後惡意進行掏空行為，但如此的判斷似乎過於片面及武斷。 本研究以文獻探討及經濟分析方法進一步探討以下幾個問題： 一、股東會紀念品的發放由公司派決定品項、規格及價格，是否為另類的委託書價購?禁止股東委託書價購，卻同意公司派的股東利用公司資金「合法價購」，是否造成不公平競爭現象? 二、主管機關對於禁止股東會委託書價購的相關措施是否已經達到妥善管理的境界? 三、針對股東會委託書價購是否有更好管理措施? 而推導出的結論為股東會委託書並非洪水猛獸，但"掌握委託書等於掌握股東會主導權"，因此本研究認為股東會委託書的管理如同大禹治水，有效且規畫的疏導遠勝於短視的築堤防堵，一味的防堵，只是讓這個必須存在的供需市場轉移至檯面下運作。雖先進國家目前未有全面開放委託書之先例，但每個國家的資本市場結構不同，也造就了不同的投資民族性，我國的證券主管機關若能找出妥善管理的方式修改法令，或許也是讓我國成為其他國家學習典範的契機。

股東權益與意見在公司治理中屬重要一環，否則少數公司決策者（例如董事會或公司的CEO）會過度左右企業資源的分配，甚至發生浪費、貪污等代理問題，進而損及小股東權益，甚至勞工權益。本論文以公司治理的基本概念及架構為基礎，並以惡意併購的個案作為案例，探討並說明股東行動主義的經濟與法律意涵。其中，主要就「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」法規設計，選擇具代表性個案，探討個案公司於股東治理的基礎規範與相關運作程序，包括非合意併購、委託書爭奪戰等相關法律問題。若根據目前台灣上市/櫃公司，其公司治理的實施狀況，許多法律學者均認為職業股東屬必要之罪，委託書是在目前公司所有權與經營權不分下，可能的外部監督力量。目前台灣委託書的相關規定過於保護大股東、公司派，導致小股東的權益受到一定程度的損害。若能自由化委託書收購，並且讓委託書可以在自由市場買賣，如此所創造的市場機制，據委託書的價格及外部市場機制，對於台灣過度依賴大股東或管理階層的公司治理結構會產生顯著改善效果，有效提升公司治理。本論文所選擇的個案公司，可以充分顯現上述這些方面的法律與經濟意涵。另外一個好的金融控股公司合併政策有賴一個健全之法律制度加以配套。針對金控公司是否得以所謂非合意併購達成合併之目的，金管會僅以行政命令「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」與「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」作為主要法源，在法律上之位階上似乎有將行政命令之位階提高至法律位階之必要，本文以個案公司為例探討其相關法律問題。 關鍵字：公司治理、委託書、非合意併購、代理理論、價購委託書 / Shareholder’s interests play an important role in corporate governance. Otherwise, few decision-makers (ex. Board members, directors, etc) might misuse corporate assets and abuse in related party transactions in which interests of minority shareholders and employees will be jeopardized. This thesis will explore synergies of shareholder’s activism based on basic concepts and framework of corporate governance. In particular, case studies will focus on related regulations and practicable mechanisms of corporate governance in which certain legal issues, such as hostile takeover and proxy battle, will be elaborated based on ‘Principles of supervising investment application from financial holding companies’. Related regulations of proxy rights in Taiwan tend to protect interests of major shareholders and result in negative impacts of minority shareholders. If purchase offers of proxy could be freely traded in public, marketing mechanisms will balance the distortion of major shareholders and enhance the essence of corporate governance effectively. Case studies in this thesis therefore will reflect the above-mentioned legal and business implications. In addition, merge policies of financial conglomerate need supplementally sound regulations. In Taiwan, legal sources in financial holding companies are based on “Principles of supervising investment application from financial holding companies “ and “Regulations Governing Tender Offers for Purchase of the Securities of a Public Company “ issued by Financial Supervisory Committee of Executive Yuan. Positions of legal sources, in which case studies will be reviewed, seemingly need to be upgraded from administrative to legal level. Key word: Corporate Governance, Proxy,Hostile takeover,Agency Theory, Proxy Buying