公司股權結構與經營權結構，因不同公司不同產業而可能有天壤之別。因此，如何設計一套能因應不同公司股權結構與經營權結構，一個兼具防弊與興利，而且能普遍適用發揮規範功能之公司法制，實際上並不容易。除了現行公司法與證券交易法等相關規範外，加強公司治理制度之推動，已是世界各國共同重視之議題。 股權分散或股權集中架構並無效能上好壞，純由各國文化、經營模式所逐漸衍生形成。因此在整個公司法制上應針對股權結構的不同為基礎，設計適當的公司治理法制。在股權集中結構而言，公司治理所關心的重點宜在「少數股東的保護」，在股權分散結構上，公司治理所強調的重點應在「資訊透明」。

根據公開資訊觀測站「公司治理專區」揭露上市公司2011年度稅後虧損，惟董監事酬金卻反而增加之相關資訊，共有智寶、誠創、茂矽等28家上市公司2011年度虧損，但平均每位董監事酬金卻不減反增；另外，全台、龍邦董事酬金則高過2011年全公司總獲利。2011年03月18日，行政院金融監督管理委員會證券期貨局依據增訂證券交易法第十四條之六條文，正式訂定發佈「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，規定上市／櫃、興櫃公司實收資本額100億元以上者，須於2011年9月30日前設置薪酬委員會（Remuneration Committee）；未達100億元者則須於2011年12月31日前設置完成。本研究主要探討強制設置薪酬委員會對企業經營績效與董事薪酬水準之影響。設置薪酬委員會有助於企業績效之提升；在薪酬委員會監督下則會降低董事薪酬水準；且經營績效越高的企業，設置薪酬委員會對降低董事薪酬水準的影響也越大。

我國勞工董事的制度源於2001年5月施行的「國營事業管理法」第35條第2項，規定國營事業中代表政府股份的董事應有工會推派之代表，2015年3月，有部分立法委員提案「上市櫃公司應設置勞工董事：增訂證券交易法第14條之7」，2016年3月，立法院財委會將審查證交法第14條之7修正案，要求增訂「勞工董事」。儘管勞工董事制度率先於國營事業中實施，仍為我國產業民主之一大進步，我國勞工董事制度已實施將近十六個年頭，究竟我國勞工董事制度實施情況如何?勞工董事是否能加強公司治理，改善勞資關係?於上市公司設置勞工董事的是否為我國之勞資期待?期望透過本研究了解我國勞工董事制度運作現況及其對勞資關係與勞動權益之影響，研究問題為以下幾項: (一)我國勞工董事制度實施現況 (二)我國勞工董事制度對勞資關係的影響 (三)我國勞工董事制度對勞動條件與勞動權益的影響 (四)對勞工董事制度普遍實施於上市公司之看法 藉由文獻分析及訪談結果分析，本研究提出以下結論: (一)我國勞工董事制度運作依國民營企業及工會規範不同 (二)勞工董事制度對勞資關係與勞工權益有正面影響，但仍有需要改善之處，包括勞工董事比例過少、勞工董事素質參差不齊、爭取民股勞工董事日趨困難、勞工不清楚勞工董事之作為等問題。 (三)勞工董事制度實施至民營企業持支持態度，但仍有其實施困難，包括工會組織率低、不利於企業經營、雇主觀念排斥等。 (四)我國較不適合以德國模式立法強制設置勞工董事，應以美國模式透過工會爭取勞工董事席次的方式以實踐產業民主 依據研究結論，本文提出以下建議: (一)政府建議:持續宣導產業民主與勞工參與觀念、落實勞資會議並積極推動勞工參與制度、參加勞工董事教育訓練、持續推動勞資政三方對話機制、積極推動上市上櫃公司勞工董事制度並鼓勵勞工籌組工會、定期評估勞工董事制度實施之問題與效果、增加女性勞工董事之規定。 (二)企業建議:教育主管認知促進勞資和諧、積極落實企業內部之勞工參與、讓勞工參與企業經理部門之業務會報。 (三)工會建議:定期公布勞工董事報告、避免勞工董事淪為工會派系的談判籌碼、加強工會內部教育訓練、實踐董事諮詢委員會制度、民營企業工會的籌組、積極爭取民股勞工董事。

過去有關審計公費定價模型的決定因素，多數以受查客戶所揭露的財務資訊以及內部治理制度，並考量會計師事務所屬性。然而，審計公費的決定是透過會計師與受查客戶高階管理階層的協商過程，過往文獻對於此影響要素卻少有著墨。本研究以日本企業所揭露之獨立董事資訊做為樣本，探討獨立董事的產業專長對於審計公費定價決策的影響。實證結果顯示，當企業董事會裡擁有財務相關產業專長（在銀行、企業主要往來銀行、證券公司以及保險業任職之資歷）之獨立董事時，相較於沒有聘用此類專長之獨立董事之企業，其審計公費較高；當企業相互派遣獨立董事至其他企業時，或企業獨立董事來自其關聯企業時，相較於沒有聘用此類型獨立董事之企業，其審計公費亦較高。此外，本研究亦衡量董事會成員的年齡對於審計公費之關聯性，研究結果顯示董事會成員的平均年齡對於審計公費價格之影響呈正相關。

財務報表重編雖不若財務報表詐欺舞弊，但對於財務報表使用者而言，仍代表財務報表資訊品質不佳。因此公司應建立有效的監督治理機制，以防止財務報表重編情形發生，提高財務報表資訊品質。 本研究針對35家財務報表重編公司及35家財務報表未重編公司之董事會、監察人之獨立性、專業性進行研究，獲得以下結論： 一、發生財務報表重編的公司董事會中外部董事比率低於未發生財務報表 重編公司董事會外部董事比率 二、發生財務報表重編的公司董事會中獨立董事比率低於未發生財務報表 重編公司董事會獨立董事比率。 三、發生財務報表重編的公司董事會中法人董事席次比率高於未發生財務 報表重編公司法人董事席次比率。 四、發生財務報表重編的公司法人監察人席次比率高於未發生財務報表重 編公司法人監察人席次比率。 五、發生財務報表重編的公司董事會中關聯性法人董事比率高於未發生財 務報表重編公司關聯性法人董事比率。 / The restatement of financial statements does not equal to a financial statement fraud. However, it can reflect inferior quality of information disclosed in financial statements. Consequently, companies should establish an effective mechanism for supervision and governance in order to prevent the occurrence of financial statements restatements and to improve the quality of information disclosed in financial statement. The Organization for Economic Co-operation and Development（OECD） proposed five principles of corporate governance including strengthening the responsibility of the board of directors. It also required that the board of directors should function effectively. Independent and professional outside directors should be engaged to protect the interest of all shareholders. The study was conducted to investigate the independence and professionalism of the board of directors and supervisors. The sample included 35 companies which restated their financial statements at the time. Another 35 companies of comparative sizes were selected as the comparison group. The following results were conducted. 1.Firms that restated financial statements had significantly lower percentages of outside directors on the board than those which did not restate their financial statements. 2.Firms that restated financial statements had significantly lower percentages of independent directors on the board than those which did not restate their financial statements. 3.Firms that restated financial statements had significantly higher percentages of institutional directors on the board than those which did not restate their financial statements. 4.Firms that restated financial statements had significantly higher percentages of institutional supervisors than those which did not restate their financial statements. 5.Firms that restated financial statements had significantly higher percentages of affiliated institutional directors on the board than those which did not restate their financial statements.

過去研究指出，增加董事會的開會次數將提高董事會的監督效能。本研究以董事會之開會次數為應變數，納入總經理特性、董事會特性與財務特性，探討影響董事會監督強度之決定性因素。本研究發現，總經理任期、總經理持股比例、董事會規模及前期經營績效對董事會監督強度存在顯著負向關係，而總經理與董事長為同一人對董事會的監督強度呈顯著正相關。進一步將樣本依總經理是否屬於控制家族成員，將樣本分成兩組樣本後，本研究發現，總經理之控制家族色彩會削弱總經理任期與董事會監督強度關聯性，但也具有增強總經理與董事長為同一人、董事會規模與董事會監督強度關聯性的效果。 / Prior researches argue that board meeting time is an important resource in improving the effectiveness of a board (e.g., Vafeas, 1999; Ryan et al., 2007). We use a Poisson model with the number of board meetings as the dependent variable and examine the determinant factors of the intensiveness of board monitoring. We find that the intensiveness of board monitoring is driven by CEO characteristics, board characteristics, and prior performance. CEO tenure, CEO ownership, board size and prior performance are significantly inversely related to the intensiveness of board monitoring. CEO/chair duality positively influences the number of meetings (significant at the 0.1 level). We analyze separately the relations between CEO characteristics, board characteristics, prior performance and meeting frequency for non-family CEOs and CEOs who are numbers of the controlling family, and use interaction term between independent proxies and the controlling family dummy variable to test for the significance of these differences. We find that the relation between the number of board meetings and CEO tenure is weaker when the CEO is a member of the founding family. We also find that the relations between the intensity of board monitoring and CEO duality, board size are stronger when the CEO is a member of the founding family.

公司法為求提高商業交易透明度、降低交易成本，並維護交易安全，對於公司資訊之一般公開，採取公司登記制度，由國家公權力介入，規範資訊公開之格式與內容，要求公司須將許多公司內部資訊向主管機關登記，以供不特定大眾可得而知。 然公司登記制度之立法意旨雖係為保障交易安全，惟從執行面上觀之，公司登記制度雖將公開公司資訊之搜尋與查證成本分配由主管機關負擔，然主管機關實際上無法承擔登記資訊之查證成本，僅流於形式審查與完全仰賴司法確定判決，對於登記之真實性採取消極之態度，導致登記制度無法即時與正確反映公司之組織現況。而公司於公司登記制度中應係最有能力確保登記資訊之正確性及完整性之一方，然制度設計上卻未規範公司承擔相應之成本。且於公司負責人登記發生形式之公司登記與實質法律關係不符之情形，從實務上發生之冒名登記，及公司負責人卸任後公司怠為變更登記等爭議類型中可知，利害關係人為弭平此一形式與實質法律關係之落差必須支出一定之爭訟成本，實係課與利害關係人承擔其無法控制之風險。 再者，於公司經營權爭奪之案例中，亦可發現變更公司負責人登記成為經營權爭奪之前哨戰，如果能成功掌握公司負責人登記，即享有相當之優勢地位。故公司負責人之登記在實務運作上迭生爭議，於研究公司登記制度時有特別加以探討之必要。 最後，我國公司登記制度多年來未翻修，法定登記事項、內容及程序均相當僵化而無彈性，導致公開資訊之效益相當有限。因此，本文係從公司登記制度資訊公開成本配置之調整，以及彈性化公司登記制度設計兩個面向，全盤檢視我國公司登記制度。

現代工商企業之經營，需要極其龐大資金，其資金來源，每難為少數個人所能完全供 應，其最理想之途徑莫過於籌集社會大眾閒置之資金，將其導入生產企業，股份有限 公司乃隨之應運而生，唯其因係以聚集多數人資金，以形成大資本為目的、股東人數 眾多且變動無常，是不宜將公司業務執行重任置於股東之上，而須專設法定必備之業 務執行機關以負責推展公司業務，此即所謂企業所有與企業經營分離之原則，乃股份 有限公司本質之所在。 在企業所有與經營分離之原則下；為貫徹加強董事會職權，及縮減股東會職權之旨意 ，在此二者權限分配上，即採取列舉股東會權限，而將未列舉之事項，全數劃歸董事 會，足見董事會實已為股份有限公司組織中最重要機構，且掌握公司經營大權。又現 行公司法開於公司業務固係採董事會集體執行制，但其構成份子仍為董事，因其有權 參與公司業務之決議。就此點而言，董事顯為董事會中個別的業務執行機關。且徒有 董事會之決策不足以自行，仍須有賴於個別董事加以貫徹，是董事於公司業務不唯參 與決策且負實際之執行工作，其地位尤其重要，且其權亦日趨擴張，唯有權者必然有 濫權之虞，是公司法在強化董事會及董事職權之餘，亦同時課以各種相當之義務，以 明確界定其權責，俾使業務之執行納入正軌，發揮企業管理與經營之高度效能，以因 應商場上之瞬息萬變，藉求發展，而股東亦得均霑其利益。 本文共八章，先就董事在組織上之定位乃至董事之各種義務與責任，逐章討論，最後 以董事責任之救濟作結。茲就各章要點簡述如下： 第一章 緒論 就董事在股份有限公司組織上之定位，董事與公司之法律關係，以及 董事對公司應盡之各種義務、先作介紹。 第二章 股份有限公司之組織 股份有限公司為法人，其本身不能為任何行為，如有 為行為之必要，則須藉助自然人之行為，此自然人即屬公司機關，股份有限公司之常 設機關有三，即股東會、董事會及監察人，其中又以董事會最為重要，本章即就董事 會制度之建立，董事之職權，略加介紹，並就其與股東會及監察人之關係，一併說明 ，最後論及企業所有與經營分離之原則。 第三章 董事之注意義務與責任 董事與公司間，因屬有償委任關係，是其在執行業 務、依法應負較高之善良管理人之注意義務，亦即以有相當思慮經驗之人為標準、在 日常生活中注意週到之程度，另董事基於董事會成員之地位，對於其他董事執行公司 業務之妥當與否，亦應以善良管理人之注意負監督之責。否則，董事若未盡此等注意 義務致生損害於公司或他人，應負損害賠償責任。唯董事若忠實地為公司謀利，且己 盡相當之注意，仍不免因判斷錯誤，致生損害於公司，則不宜遽以未盡注意義務為由 ，令董事負賠償責任，以免對董事經營行為造成不當限制，有礙公司之營展。 第四章 董事之忠實義務與責任 董事之忠實義務，在我國公司法並無明文規定，該 國學者見解亦未盡一致，通說則持肯定董事忠實義務為獨立義務類型，且有其存在重 要性。其內容主要係指服從監督義務、導守法令義務以及積極公開義務。 第五章 董事之競業禁止義務與責任 董事參與公司業務之執行，對公司之營業狀況 知之甚詳，為避免董事個人與公司利益衝突並保障公司股東利益，對董事從事與公司 之營業項目相近之競業行為，自應予限制，唯董事從事競業行為並無損於公司利益之 虞，且徵得股東會許可，既對社會整體經濟有益，自無強加限制必要。是現行法仿多 數法例，對董事競業行為採股東會許可為其合法化之條件，本章就違法競業行為之要 件、股東會之許可乃至違法行為之效果，遂項討論。 第六章 董事之說明義務與責任 董事經股東會選任，負責執行公司業務，獨攬公司 之經營權，其經營之損益情形，關係股東權益至鉅，股東自有權關心與了解、董事為 取信於股東會，對公司之財務與營業情形，負有說明義務，發現公司有受重大損害之 虞，並應立即向監察人報告。另公司營業會計處理上均有其一致性原則，非有正當理 由，不得任意變更，俾使公司會計制度建全，避免董事藉利益操作圖利私人，或圖隱 藏其經營責任，是此會計一致性原則若有變更之必要，須向股東會說明變更理由，否 則，其違法變更或未盡說明義務，致生損害、應向公司負損害賠償責任。 第七章 公司經營者之社會責任 公司固以追求利潤為目的，唯就社會整體經濟之觀 點、公司既取之於社會者多，自應有所回饋於社會大眾，以善盡其社會一份子之責任 ，在積極面、創造社會更多之財富，消極方面，則應避免製造諸如環境污染、物價上 漲及工廠噪音等社會問題，本章即就其社會責任分經濟與非經濟，法律上及道德上之 責任，並就其範圍，分別以其對股東、債權人、勞動者、消費者以及對地域住民等之 責任，遂一加以探討。 第八章 結論

本論文一冊，約十二萬言，共分六章，茲扼要說明內容： 第一章：「緒論」：就本論文之研究動機及研究方法、範圍，加以說明及界定。 第二章：「經營判斷法則之背景及功能」：說明法則之起源，立論背景及對公司經營 所產生之功能。 第三章：「美國法上傳統經營判斷法則之適用」：分析評述美國法上如何適用經營判 斷法則來規範董事之行為及其責任之界定。及該法則之適用範圍。 第四章：「日本法上經營判斷法則之適用」：說明日本法上該法則之運用情形，同時 就我國法上應如何適用此法則加以評析。 第五章：「股東代表訴訟與經營判斷法則」：說明美國法如何利用攻擊性之經營判斷 法則經止代表訴訟，並評析此用法於我國適用之否行性。 第六章：「結論」：提供我國法院利用經營判斷法則審查董事行為之方法

由於股東會、董事會決議對於公司之意思和公司業務之執行有莫大的影響，且股份有限公司之董事會對於股東大會有提案權、召集權，故要明瞭股份有限公司之運作，需要經股東會之召集程序、決議方法、決議之效力及股東會之權限加以探討，進而討論其決議事項（亦即股東會之職權），如此方能探討其決議之瑕疵及其法律效果，故而基於上述研究動機，本研究試圖達到下列目的： 一、經由股東會於不同情形下之召集，以探討股東會決議之瑕疵。 二、經由股東會之決議方法以探討股份總數、表決權、絕對無表決權及相對無表決權之意義，進而探討普通決議、假決議及特別決議之效力。 三、經由股東會決議瑕疵之討論，以了解股東會決議之效力。 四、探討股東會之權限與功能，並由公司機關之權力分立，以探討股東會及董事會之權限，及章程得變更之權限。 五、針對一人股份有限公司之組織、董事會之利益迴避、及一人股份有限公司董事會決議之效力，加以探討。 六、最後嘗試提出解決之道，並引進外國立法例作為參考，同時由此問題透視我國現行公司法制度若干缺失，提出個人淺見，作為今後修法之參考，以導公司經營於正軌。