全球併購浪潮下，敵意併購向來是併購議題中備受矚目的焦點，許多國家均針對敵意併購設有明確的法規範，而我國自2002年通過企業併購法以來，已歷經十五年，在敵意併購相關法制的建構上卻顯有不足，導致實務上面臨許多問題。蓋我國近年來引發高度關注的敵意併購案件，幾乎皆以失敗收場，且雙方攻擊防禦的過程中往往演變為經營權惡鬥，不僅兩敗俱傷，亦使公司及股東利益蒙受損失。 有鑑於前述情況，本文擬從實證觀點探討我國企業環境與文化脈絡對於敵意併購之影響，並透過國內曾發生過的案例、主管機關的態度與法院見解，對我國現行法制進行反思。另外，本文亦藉由美國、英國、德國、歐盟和日本之比較法研究，從目標公司採行防禦措施之相關規範、對於股東之資訊揭露以及少數股東權益保障等面向，討論出可能且適合用於我國之規範方向，以作為建構我國敵意併購法制之參考。 / In the wave of global mergers and acquisitions, hostile takeover has long been a focal point on the issues relating to mergers and acquisitions. Many countries have already built up more transparent regulatory regimes specifically for hostile takeover activities. However, since Taiwan promulgated the Business Mergers and Acquisitions Act in 2002, the relevant laws and regulations were not sufficient to govern hostile takeover activities during the past fifteen years and a number of issues arose in practice. In recent years, the well-known hostile takeover cases in Taiwan all ended up in failure. The actions taken by the party initiating hostile takeover and the target company often led to corporate control contests, making both parties and the shareholders suffer losses. This thesis examines the influences of Taiwanese culture and corporate environment on hostile takeover. It also marks the deficiencies of the current regulatory regime in Taiwan by reviewing the hostile takeover cases, the opinions of the competent authority and the judicial judgements. In addition, this thesis introduces the legislations of the United States, England, Germany, European Union, and Japan on anti-takeover tactics, information disclosure as well as the protection of minority shareholders’ rights and interests. The thesis then analyzes whether these legal systems are suitable as a reference for Taiwan to establish relevant laws and regulations in the future.

當今社會經濟資源的流通體系中，證券市場是十分重要之機制，當投資人於證券市場將其資金挹注於經營體質良好之公司，所產生的連動效果將有助於整體經濟的蓬勃發展。被投資公司之財務報表以及財務報表衍生的各類分析，是投資人決策過程中極為重要的參考資訊，亦是被投資公司檢視自我財務狀況及經營成果的主要依據，從而產生由會計師進行查核簽證等需求，期藉由會計師之獨立性及專業審核，合理確認財務報表是否允當表達。 　然而近年來國內外接連發生多起重大財務舞弊案件，廣大投資人及債權人直接蒙受其害，財務報表編製者、公司高階主管與簽證會計師之專業能力和職業道德備受質疑，尤其是位居專家立場，為財務報表之允當表達與否背書的會計師，更是成為眾矢之的，主管機關亦即刻就證券交易法、會計師法等相關法令進行修正，加重會計師法律責任成為報章雜誌一再出現的主題。 　　關於財務報表真實性之確保，會計師之簽證職能雖被賦予極高的期待，惟財務報表供應鍊整體尚包括公司管理階層、監察人、準則制定者、主管機關等，倘能就所有環節進行個別審視檢討，進而就供應鍊整體加以綜合規劃，對於建立證券市場健全的資訊公開體系，當能提供更完整而根本之助益。 　　本文首先說明財務報表於證券市場資訊公開體系中之定位，包括財務報表之主要內容與功能，以及進行編製、查核簽證時所應遵循之法令規範；次則就財務報表不實之意義及案例、法院判決進行探討，並介紹相關研究報告之主要內容；接著說明證券市場監理法制對於財務報表不實之防制體系，包括自律與他律機制對於確保財務資訊真實性之規範，其中由於會計師簽證係證券市場監理法制中，確保財務資訊真實性之最基本要求與第一道防線，因而另以會計師為法律責任探討主體，下分行政責任、對投資人以及委託查核客戶之民事責任、刑事責任、對受查公司追究法律責任之可行性等，依序說明現行規範及新近修法概況；最後關於財務報表內容存在不實情事時，現行法令中已納入規範之責任主體，包括有價證券發行人、證券商、發行人之職員、主辦會計人員、會計師及其他專門技術人員等，就其所應負之行政、民事、刑事責任本文以表格方式整理列示，期就財務報表不實法律責任之現行法令構成體系，作一整體檢視，並試加探討建議。

自2008年5月起，國內發生了向銀行購買號稱保本或條件式保本的結構型債券的投資人，因所購買之結構債觸及下限，導致本金大賠，而這些投資人無法承受損失，組成自救會要向銀行討回投資本金的事件；同年9月美國雷曼兄弟公司倒閉，購買連結該公司股票，或購買由該公司及其子公司發行或保證之結構債之受害投資人要求銀行全額買回不當銷售之結構債，另外投資人亦多向銀行主管機關行政院金融監督管理委員會、民意代表等提出陳情，指稱銀行在販售結構債時，並沒有善盡事前告知的義務，加上用詐欺或誘導等方式進行不當行銷勸誘，並對應告知投資人的重要事項僅為選擇性的說明，且更有理專在簽約書面文件中偽造其已告知投資人相關風險及資訊，因此造成銀行不當銷售結構債等金融商品的議題受到重視及討論。 我國傳統上面對金融商品係針對個別商品之架構（例如有價證券或期貨）而採不同的監理規範，惟此種立法係以商品得以明確定性為前提，然在財務工程技術不斷推陳出新，金融創新成為趨勢的現在，混合傳統商品所推出的新型態金融商品就應如何定性及適用法律，即為監理及投資人保護法制上的新課題。 此外，從民眾經由銀行推介而投資結構型債券而生的糾紛可發現，銀行在向民眾推介購買金融商品時，常發生糾紛的類型多可歸類為未推薦符合客戶風險屬性商品的商品適合性（suitability）不符，以及銷售時未確實對於該項商品可能產生的風險完整告知。故有關商品適合性及告知義務在我國法上的規範及內容，及對於違反商品適合性及告知義務時，受害投資人若要提起相關訴訟時，應該如何主張自身的權益，亦為本文研究的重心。 本文於第壹章提出本文研究動機及研究方法，第貳章則介紹結構型債券的種類及風險，並嘗試替結構債進行法律定性，第參章分析銀行辦理財富管理業務時，應遵守之法規範，同時介紹國內銀行受投資人委託投資結構債之規定，並附論主管機關因結構債銷售爭議事件發生，而對結構型商品所增訂的管制規範，以及我國統一管理金融服務業銷售行為規範的金融服務業法。第肆章為分析國內銀行不當銷售結構債予一般投資人之法律爭議，並介紹國外實務案例，以及國外有關違反忠實義務及注意義務的判斷標準；另從我國現行法制下檢討受到銀行不當銷售之投資人可能得主張銀行損害賠償之請求權基礎，並觀察與分析我國目前利用銀行公會評議機制處理投資人申訴之情形；第伍章介紹英國2000年金融服務暨市場法中，關於消費者遇到金融商品服務相關糾紛時得採用的申訴機制，並介紹日本金融商品販賣法及金融商品交易法中對銷售行為管制相關規定；另附論該國實務界對於金融機構不當銷售時，對投資人應負的責任，以及該國實務界調節損害賠償責任的方式；第陸章為結論及建議，將提出我國目前法制對不當銷售之問題面臨的挑戰，尤其是於金融商品交易資訊不對稱的情形下，投資人提起商品適合性與金融機構未盡告知義務訴訟時產生的難題，並提供相關建議。

知訊者與非知訊者資訊不對稱之議題在學術殿堂一直廣為學者所研究討論，且各國證管機關為了維持證券市場公平性、保護非知訊者權益並且維持股票市場的穩定運作，適度的資訊揭露以維持證券市場的公平性一直都是各國證券交易所重視的政策目標。 是故，本研究利用代理人基人工股票市場來探討資訊揭露對於金融市場之影響。在此架構下之交易者皆已有限理性方式來呈現。他們是以遺傳規劃(genetic programming)之方式來學習並修正他們對於未來之金融市場之預期。在透過即時的模擬價格之資訊揭露，我們嘗試探討此資訊揭露之金融政策措施對於市場之波動性、市場之流動性之影響。 / The topic of asymmetric information between the informed traders and uninformed traders has been widely discussed by researchers in academics. To maintain the fairness of securities market, an appropriate information disclosure is quite important for authorities of securities regulation to protect the rights and interests of uninformed traders, and to maintain the operations of securities market stable. Based on these reasons, we construct an agent-based artificial stock market to investigate how information disclosure affects a financial market. In this framework of artificial stock market, all traders are characterized by bounded rationality. The traders are able to learn and adjust their predictions of financial market by means of a genetic programming algorithm. We try to understand how market transparency affects the volatility and the liquidity of a securities market.

為改善資訊揭露環境，並增進上市公司的資訊透明度，上海證券交易所在2004年起對所有上市公司強制實施XBRL財務報導格式，本研究檢驗強制實施XBRL財務報導格式對於公司經營績效之影響，以上海證券交易所上市公司為研究對象，研究期間為2003年至2010年，並考慮中國國有企業的特色，將樣本公司分為國有企業與民營企業，分別檢視強制實施XBRL財務報導格式對其經營績效之影響。基於中國國有企業之組織特性，本研究假設僅有民營企業可獲益於強制實施XBRL財務報導格式，並因此提升經營績效。實證結果顯示，確實僅有民營企業獲得XBRL財務報導的效益，在強制實施XBRL財務報導格式後經營績效提升，但由於組織特性的關係，強制實施XBRL財務報導格式的預期效益並未顯現在國有企業，對中國國有企業來說，資訊透明度與外部監督的提升不足以解決其經營上之代理問題。

傳統分期付款，原係由出賣人提供買受人之信用交易，後來因銀行等機構介入，使分期付款交易之兩造關係演變成出賣人、買受人及金融機構之三方法律關係。社會經濟活動不斷創新，交易類型早已脫逸出民事法律原本預期規制事項之外，實務上遂本於契約自由原則，而以交易雙方締結之契約作為決定當事人間權利義務之主要依據。 然而以定型化契約進行之信用卡或融資型分期付款交易，因為交易流程較為複雜，我國法律又欠缺詳細之具體規範，致使業者常利用其擬定不利於消費者之定型化約款而為交易。尤其是作為出賣人之企業經營者，以合作之金融業者所提供之信用貸款內容作為分期付款交易之條件，令消費者於交易時，同時簽下銀行信用貸款申請書，並由金融業者將交易對價總額一次撥付給出賣人，消費者則對於該金融業者分期償還。若交易標的為遞延型商品（服務），因可歸責於出賣人之事由致無法繼續履行給付義務，消費者卻因為銀行已經一次撥款，而無法行使同時履行抗辯等權利；此類交易複數契約間之關聯性與抗辯延伸之問題，頗值檢討研究。 本文擬以近年發生之信用卡或融資型分期付款交易等重大消費爭議，例如山基電信、亞力山大健身俱樂部等事件為主要研究對象，整理德、日兩國分期付款法制之沿革與重要規範，比較檢討我國法制之不足，並藉由釐清交易過程，探討對於此類交易之消費糾紛，應如何正確認定事實、適用法律，以避免經濟優勢地位者濫用契約自由。期能縮小分期付款交易相關當事人間權利義務與消費資訊之落差，以達成消費者保護法促進國民消費生活安全、提昇國民消費生活品質之目的。

本文主要所探討之問題為公平交易法上之資訊揭露，而因資訊揭露之主要問題規範於公平法第24條之規定，因此本文主要乃以公平法第24條作為探討之核心。而從資訊揭露之意義、類型與功能出發，並就公平法上之其他規範、其他規範中之資訊揭露問題作相關之說明。而從經濟分析之觀點，觀察資訊揭露可能的成因，以及資訊不對稱的問題所可能造成之結果。 而由於公平法第24條對於資訊揭露之規範本身欠缺相當之體系，因此難以令人了解其所規範之類型究竟為何，因此本文中亦從過去公平會所處分之案例進行分析，而進行較具體系之整理，以期拋磚引玉而使資訊揭露之問題能稍加釐清。 此外在外國法之立法例上，本文主要從日本法之相關規範為介紹，而從日本法關於資訊揭露之規定中進行比較，認識其所採取之規範模式及修法方向，而作為我國法相關規定之修正時之比較與借鏡。而在較重要、較新興之交易關係中，本文亦從美國法之相關規定為重點式之介紹，而希望能就目前我國法之不足，找出可能之解決方案。 最後本文則從以上所得出之結果，試圖建立公平法上之資訊揭露規範體系，而為公平會及相關處理原則日後之修正，描繪出一些可能的輪廓。

自我國企業併購法容許以現金作為併購對價後，現金逐出合併即成為我國法制上適法之併購類型。惟現金逐出合併通常為控制股東利用股權優勢，以現金對價剝奪少數股東留存於併購後公司之手段，故控制股東是否濫用資本多數決侵害少數股東權益以獨占併購利益乃成為現金逐出合併上不可忽視之討論重點。 本文以比較日本法之觀點，針對專屬於併購之保護機制及公司法上既有之救濟機制進行比較分析，以釐清及了解現行制度於實際操作上是否確實能夠在現金逐出合併之實行過程中發揮保護少數股東之功能。討論範圍上，前者，包含「資訊揭露制度」與「股份收買請求權」；後者，包含「股東制止請求權」與「爭執併購決議效力之訴訟」。比較內容圍繞在此四項制度於解釋適用上之學說與實務觀點。 除保護機制之討論外，本文另從二階段收購之角度探討少數股東之權益侵害。討論範圍上，主要以與股份收買請求權具有密切關係之控制權溢價分配及公開收購壓迫性兩者作為討論之對象，並從日本法之比較分析觀點，探討是否可透過股份收買請求權使少數股東分享控制權溢價，及解決二階段收購下可能引發之壓迫性問題。 最後，本文針對現行制度提出檢討與建議。在保護機制部分，資訊揭露制度應補強揭露內容與強化非公開發行公司之保護，股份收買請求權應調整目前實務採用之計算方式，股東制止請求權與爭執決議效力之訴訟應作一體性之調整。至於二階段收購部分，則應容許少數股東可分享控制權溢價，並暫以股份收買請求權解決公開收購之壓迫性問題。