現代工商企業之經營，需要極其龐大資金，其資金來源，每難為少數個人所能完全供 應，其最理想之途徑莫過於籌集社會大眾閒置之資金，將其導入生產企業，股份有限 公司乃隨之應運而生，唯其因係以聚集多數人資金，以形成大資本為目的、股東人數 眾多且變動無常，是不宜將公司業務執行重任置於股東之上，而須專設法定必備之業 務執行機關以負責推展公司業務，此即所謂企業所有與企業經營分離之原則，乃股份 有限公司本質之所在。 在企業所有與經營分離之原則下；為貫徹加強董事會職權，及縮減股東會職權之旨意 ，在此二者權限分配上，即採取列舉股東會權限，而將未列舉之事項，全數劃歸董事 會，足見董事會實已為股份有限公司組織中最重要機構，且掌握公司經營大權。又現 行公司法開於公司業務固係採董事會集體執行制，但其構成份子仍為董事，因其有權 參與公司業務之決議。就此點而言，董事顯為董事會中個別的業務執行機關。且徒有 董事會之決策不足以自行，仍須有賴於個別董事加以貫徹，是董事於公司業務不唯參 與決策且負實際之執行工作，其地位尤其重要，且其權亦日趨擴張，唯有權者必然有 濫權之虞，是公司法在強化董事會及董事職權之餘，亦同時課以各種相當之義務，以 明確界定其權責，俾使業務之執行納入正軌，發揮企業管理與經營之高度效能，以因 應商場上之瞬息萬變，藉求發展，而股東亦得均霑其利益。 本文共八章，先就董事在組織上之定位乃至董事之各種義務與責任，逐章討論，最後 以董事責任之救濟作結。茲就各章要點簡述如下： 第一章 緒論 就董事在股份有限公司組織上之定位，董事與公司之法律關係，以及 董事對公司應盡之各種義務、先作介紹。 第二章 股份有限公司之組織 股份有限公司為法人，其本身不能為任何行為，如有 為行為之必要，則須藉助自然人之行為，此自然人即屬公司機關，股份有限公司之常 設機關有三，即股東會、董事會及監察人，其中又以董事會最為重要，本章即就董事 會制度之建立，董事之職權，略加介紹，並就其與股東會及監察人之關係，一併說明 ，最後論及企業所有與經營分離之原則。 第三章 董事之注意義務與責任 董事與公司間，因屬有償委任關係，是其在執行業 務、依法應負較高之善良管理人之注意義務，亦即以有相當思慮經驗之人為標準、在 日常生活中注意週到之程度，另董事基於董事會成員之地位，對於其他董事執行公司 業務之妥當與否，亦應以善良管理人之注意負監督之責。否則，董事若未盡此等注意 義務致生損害於公司或他人，應負損害賠償責任。唯董事若忠實地為公司謀利，且己 盡相當之注意，仍不免因判斷錯誤，致生損害於公司，則不宜遽以未盡注意義務為由 ，令董事負賠償責任，以免對董事經營行為造成不當限制，有礙公司之營展。 第四章 董事之忠實義務與責任 董事之忠實義務，在我國公司法並無明文規定，該 國學者見解亦未盡一致，通說則持肯定董事忠實義務為獨立義務類型，且有其存在重 要性。其內容主要係指服從監督義務、導守法令義務以及積極公開義務。 第五章 董事之競業禁止義務與責任 董事參與公司業務之執行，對公司之營業狀況 知之甚詳，為避免董事個人與公司利益衝突並保障公司股東利益，對董事從事與公司 之營業項目相近之競業行為，自應予限制，唯董事從事競業行為並無損於公司利益之 虞，且徵得股東會許可，既對社會整體經濟有益，自無強加限制必要。是現行法仿多 數法例，對董事競業行為採股東會許可為其合法化之條件，本章就違法競業行為之要 件、股東會之許可乃至違法行為之效果，遂項討論。 第六章 董事之說明義務與責任 董事經股東會選任，負責執行公司業務，獨攬公司 之經營權，其經營之損益情形，關係股東權益至鉅，股東自有權關心與了解、董事為 取信於股東會，對公司之財務與營業情形，負有說明義務，發現公司有受重大損害之 虞，並應立即向監察人報告。另公司營業會計處理上均有其一致性原則，非有正當理 由，不得任意變更，俾使公司會計制度建全，避免董事藉利益操作圖利私人，或圖隱 藏其經營責任，是此會計一致性原則若有變更之必要，須向股東會說明變更理由，否 則，其違法變更或未盡說明義務，致生損害、應向公司負損害賠償責任。 第七章 公司經營者之社會責任 公司固以追求利潤為目的，唯就社會整體經濟之觀 點、公司既取之於社會者多，自應有所回饋於社會大眾，以善盡其社會一份子之責任 ，在積極面、創造社會更多之財富，消極方面，則應避免製造諸如環境污染、物價上 漲及工廠噪音等社會問題，本章即就其社會責任分經濟與非經濟，法律上及道德上之 責任，並就其範圍，分別以其對股東、債權人、勞動者、消費者以及對地域住民等之 責任，遂一加以探討。 第八章 結論

本研究以關係人交易及其揭露為研究範圍。首先探討關係人之涵義，並說明關係企業 形成原因及型態，藉以瞭解關係人交易何以產生﹖同時就企業管理當局透過關係人非 常規交易，從事損害債權人與股東權益之交易型態，予以介紹。 除了研究關係人交易型態外，另就關係人交易之會計處理及揭露方面，說明關係人交 易入帳之基礎、特殊會計處理、會計揭露之理論基礎及揭露之性質與內容。 本研究於文獻探討中，除介紹國際、美國及我國會計權威機構，對關係人交易及其揭 露之有關規定外，並針對我國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所發佈之財務 會計準則公報第六號：關係人交易揭露”，就所規定應行揭露事項，進行實證研究， 藉以瞭解公報之發布，是否能達成企業資訊充分且適切公開之目的。 本研究亦就”關係人交易”所可能衍生之法律問題，扼要說明我國對關係人交易立法 之動向，並簡介美國有關”關係企業”法律問題之案例，最後並加以評述。

本論文一冊，約十二萬言，共分六章，茲扼要說明內容： 第一章：「緒論」：就本論文之研究動機及研究方法、範圍，加以說明及界定。 第二章：「經營判斷法則之背景及功能」：說明法則之起源，立論背景及對公司經營 所產生之功能。 第三章：「美國法上傳統經營判斷法則之適用」：分析評述美國法上如何適用經營判 斷法則來規範董事之行為及其責任之界定。及該法則之適用範圍。 第四章：「日本法上經營判斷法則之適用」：說明日本法上該法則之運用情形，同時 就我國法上應如何適用此法則加以評析。 第五章：「股東代表訴訟與經營判斷法則」：說明美國法如何利用攻擊性之經營判斷 法則經止代表訴訟，並評析此用法於我國適用之否行性。 第六章：「結論」：提供我國法院利用經營判斷法則審查董事行為之方法

由於租稅課徵影響國際直接投資與證券投資甚鉅，各國為積極狀勵外人投資及對外投 資，莫不致力消除因課稅權與稅制差異所引起之國際重複課稅現象。目前各國雖採取 國外所得免稅法，減除法或國外稅額扣抵法，消除股東與公司之間的所得重複課稅， 然而所採取方法有別，其免除重複課稅效果互異。有鑑於此，本文擬探討目前各種不 同所得稅制下，消除國際重複課稅之租稅處理，以及各種消除重複課稅方法，如合與 課稅之世界效率、國家效率與國際公平目標配合。本文一冊共五萬餘字，其各章要點 為：一、緒論二、概述股東與公司問所得稅課征之國際性問題三、避免國際重複課稅 之租稅處理四、各種消除國際重複課稅方法五、評估各國國際重複課稅概況與消除方 法六、結論與建議。

由於股東會、董事會決議對於公司之意思和公司業務之執行有莫大的影響，且股份有限公司之董事會對於股東大會有提案權、召集權，故要明瞭股份有限公司之運作，需要經股東會之召集程序、決議方法、決議之效力及股東會之權限加以探討，進而討論其決議事項（亦即股東會之職權），如此方能探討其決議之瑕疵及其法律效果，故而基於上述研究動機，本研究試圖達到下列目的： 一、經由股東會於不同情形下之召集，以探討股東會決議之瑕疵。 二、經由股東會之決議方法以探討股份總數、表決權、絕對無表決權及相對無表決權之意義，進而探討普通決議、假決議及特別決議之效力。 三、經由股東會決議瑕疵之討論，以了解股東會決議之效力。 四、探討股東會之權限與功能，並由公司機關之權力分立，以探討股東會及董事會之權限，及章程得變更之權限。 五、針對一人股份有限公司之組織、董事會之利益迴避、及一人股份有限公司董事會決議之效力，加以探討。 六、最後嘗試提出解決之道，並引進外國立法例作為參考，同時由此問題透視我國現行公司法制度若干缺失，提出個人淺見，作為今後修法之參考，以導公司經營於正軌。

我國於2005年時，為促進我國公司治理之發展，提升股東行使表決權之便利性以鼓勵股東參與股東會之議決，落實股東民主與股東行動主義之精神，並因應我國上市櫃公司股東會開會日期過度集中之問題，引進於國外行之有年之通訊投票制度，使股東除得選擇親自出席或委託他人出席股東會外，尚得選擇使用書面或電子投票方式行使表決權，立意甚為良善。然此制引進至今，實務上自願採用之公司甚少，使此制度之優點無法充分發揮。 　　為檢討我國通訊投票制度使用率偏低之問題，本文先自公司治理原則之觀點，探討股東參與對公司治理原則而言之意義，並建立通訊投票制度與公司治理原則之關聯，突顯通訊投票制度之價值。其次，介紹美國、英國、日本、歐盟等之通訊投票法制與實務運作情形，以了解國際脈動、發掘我國制度之現存問題，並藉由國外實施通訊投票制度之經驗，反思我國通訊投票制度未來之發展方向。 　　另就我國通訊投票之法制與實務部分，與股東資訊權有關之規範，如我國召集通知之發送或公告時點、召集通知之記載與臨時動議、召集通知之電子化、議事手冊及會議資料之製作與周知方式等，應朝更透明化之方向發展，並應使股東得以更直接之方式獲取相關資訊。另一方面，亦應使符合一定條件之公司負有提供英文版召集通知與議事手冊之義務，以利機構投資人妥適行使表決權。 　　其次，就通訊投票之規範上，公司法第177條之1與第177條之2之規範內容，有諸多過度遷就股務作業之規定，有所不妥，書面或電子投票之方式與作業程序規範密度亦有不足。另在電子投票制度上，未能顧及電子投票方式之即時性與互動性，僅採「事前的」電子投票制度，亦過於保守。此外，與通訊投票相關之制度，如分割行使表決權制度、董監候選人提名制、股東提案權制度等，亦宜一併檢視。 　　本文認為，為符合現今國際潮流、提升我國公司治理、促進電子投票制度之使用，前揭我國規範之未盡之處，未來皆有進行全盤檢討並加以修正之必要。

臺灣在面臨臺幣升值、工資與房地產價格狂漲的經營困境之下，企業開始藉由購併活動來取得現成的管理經驗與經營資源，來彌補對海外經營環境缺乏認識或經驗不足的弱勢。國內企業因經營規模普遍太小，難以發揮規模經濟的綜效，以致相對削弱競爭能力，不利於產業升級。近年來由於政府的支持與推動，以及企業多年來累積的財富與股票市場的推波助瀾，更興起企業購併的風潮。而本研究的目的，為探討資本市場對上市公司的購併宣告有何反應。 　　本研究以民國78年1月至83年12月為研究期間，經蒐集相關資料後，選取42個進行購併宣告的上市公司樣本，利用傳統事件研究法及殘差分析，探究臺灣上市公司進行購併活動的宣告對股東財富之影響。所獲得的結論如以下四點： 　　1.就全體樣本實證結果顯示，上市公司的購併宣告將影響公司的市場價值，在宣告日當天有顯著正的異常報酬值1.192%(t=2.195)，表示股東財富將因此宣告訊息而增加。2.國際購併與國內購併的事件宣告在資本市場的反應均具有正的異常報酬值，但其結果不甚相同。3.在購併型態方面，非相關購併事件因為產業關聯性較低，綜效的價值較不能發揮，因此，此二購併類型的差異效果的確存在。4.位處不同產業的購併宣告亦有所差異。

本研究以2007年「凱雷私募股權基金入主大眾銀行」一案當作研究主軸，以個案方式來呈現私募股權基金入主案的整個事件過程。大眾銀行財務體質不佳，急需資金，最終在眾多的籌資方式中選擇透過私募現金增資發行新股及可轉換公司債，引進單一策略投資人，轉換後外資持股比率最高大幅攀升至30%以上。 以事件研究法衡量股東財富的短期績效，研究發現在宣告日當天，市場對凱雷集團入主大眾銀行的訊息給予正面的回應，而自宣告日前10天至宣告日後8天，有顯著的平均累積異常報酬率。本研究亦衡量股東財富的長期績效，研究結果顯示， BHAR的衡量方法顯示，買進持有至第28個月及第36個月達10%之顯著水準，私募股權基金入主後有部份顯著增加股東財富。 凱雷集團透過持有多數股權，成為大眾銀行的最大股東，並進駐董事會，拿下半數董監席次，成功取得經營控制權，引進專業投資人的資金挹注來打銷呆帳及國際級的專業經驗、併購投資建議、改善公司治理等方式來強化金融業者的營運體質，使大眾銀行的信用評等得以被調升，有助於增加未來的融資彈性。本研究發現凱雷集團以增設獨立董事、縮小董事會規模及提高股權集中度來改善公司治理，與過去文獻研究結果一致，不過大眾銀行在經營效率性指標並未獲得改善。最後，分析大眾銀行入主前後3年經營績效的變化，研究發現凱雷集團入主後，大眾銀行在資本適足性、資產品質和獲利性指標等經營績效指標都有獲得顯著的改善。 / In this study, using the case of “Carlyle Group took over the Ta Chong Bank in 2007” to understand how did private equity funds implement. Due to the poor financial structure, Ta Chong Bank eventually selected through private placements to issuance the new shares and convertible bonds in a number of financing ways. Ta Chong Bank decided to find a single strategic investor, so the highest rate of foreign investor ownership after conversion could significantly increase to about 30%. To measure the shareholder’s wealth, this paper divided the short-term and long-term to analysis. First part, the capital market gave a positive response for the announcement of Carlyle Group took over the Ta Chong Bank. There was a significant average cumulative abnormal return between the ex-announcement and 8 days after announcement. In the long-term, the method of BHAR shows that buy-and-hold to 28 months and 36 months could get abnormal returns at 10% significant level. It presents that this case could increase the shareholder’s wealth in some specific periods. In this case, we find that Carlyle Group became the largest shareholder of Ta Chong Bank through acquiring majority equity. Moreover, Carlyle Group obtained the half numbers of directors, and successfully won the right of operational control. Through the international investment skills and professional operating experience, Carlyle Group improves corporate governance and financial structure of Ta Chong Bank and let the credit rating raised. This study also finds that Carlyle Group sets up independent directors, reduces board size and increases the concentration of ownership to improve corporate governance. It consists with the previous literature. But the operating efficiency indicator doesn’t improve so far. Finally, this study measures the change of operating performance. We find that just the operating performance indicators of capital adequacy, asset quality and profitability have improvement significantly.

公開收購為爭取公司經營權最直接的方式，透過直接向目標公司股東提出要約收購股份，既無須取得其董事會與股東會的同意，且可縮短併購的時程，在企業併購上扮演相當重要的角色。早期各國對於公開收購並未予以規範，實務上公開收購人通常不公開相關資訊，甚至設計各種不公平的收購技巧，迫使目標公司之股東盲目且倉促地作成決定，嚴重影響股東之權益。在這樣的背景下，各國紛紛立法予以規範。 於國外併購實務上發展之兩階段收購中，公開收購人先以公開收購的方式取得目標公司的控制權，再於第二階段對目標公司進行現金逐出合併，將其餘股東逐出公司。股東面對第一階段的公開收購要約，如認為收購價格不公平，本應拒絕收購要約。但考量如其未應賣股份，且公開收購最後又成功，公開收購人通常會以低於收購價格之現金對價對於目標公司進行合併。因此，即使認為收購價格不公平，仍會選擇應賣其股份，而被迫接受收購要約。此種現象即國外學者所稱的股東壓迫現象。公開收購交易中的股東壓迫現象，扭曲了目標公司股東的決定，影響公司資產透過公司控制權交易作較有效率配置之目的，而減損了社會整體的經濟效益。 企業併購中兩階段收購方式的頻繁出現，對於目標公司及其股東造成相當大的威脅。我國證券交易法對於公開收購雖然已有規範，但面對證券市場上之公開收購案件，能否確實保障目標公司股東之權益，有必要加以控討。本文擬就我國公開收購規範及國外立法予以討論，以瞭解我國公開收購交易中股東壓迫之問題，以供參考。 關鍵字：公開收購、股東壓迫、部分收購、兩階段收購

民國90年9月納莉颱風襲臺，使得太設集團之金雞母太百公司，因淹水而停業數日，營運受到影響，太設集團之財務更加吃緊，急需資金挹注。以遠百公司為首之遠東集團董事長徐旭東為了擴張其百貨事業版圖，於91年9月間，以收購太百公司之控制公司，即太流公司增資股權之方式，而間接取得太百公司之經營權。國內第三大家之遠百公司與第二大家之太百公司因此結合，遠東集團之營業額因此迅速擴張。臺灣臺北地方法院檢察署於95年10月2日，將遠東集團董事長徐旭東與受太設集團章民強父子委託整理財務之國票公司前董事長林華德等人，以涉犯刑法背信等罪嫌提起公訴，太設與遠東二大集團對於太百公司之經營權爭奪，正式開啟戰火。 本件收購案所牽涉之事實及法律關係甚廣，縱經法院判決確定後，是否即可解決太百公司之經營權歸屬？相關當事人間之利益流動，能否回復？而依現行法令，並無法完全規範收購前階段過程，但從立法政策而論，對於收購案之各階段程序實應有規範準則，並加強資訊公開之義務，俾建構真正公平之收購制度。又於經濟部撤銷太流公司增資等變更登記後，為太流公司選任臨時管理人，僅係一暫時性措施，太百公司經營權之最終歸屬，仍須待太流公司股權爭議之相關訴訟確定之後，始能塵埃落定。