abstract: 市值管理是中国特有的概念，从本质上来讲，我国的市值管理所描述的内容其实是西方国家所讲的价值管理。最早，价值管理（VBM）的概念出现于上世纪80代的美国企业界，这个概念与以往的管理理念相比，差别主要在于：价值管理的管理模式主要着重于实现企业价值最大化，并将此作为企业的最终目标来引导企业的各个职能部门相互协作、配合，最大化各部门的效率，使得公司的所有部门有机结合为一个以实现公司价值最大化为最终目的高效管理系统。 中国的“市值管理”概念是在股权分置改革后提出来的，在上市公司股份逐步实现全流通的过程中，资本市场中的各个参与者们开始将目光投向了上市公司的股价与其真实价值之间的关系，更进一步诞生了“市值管理”的管理理念。 本文在阐述并归纳国内外股权结构、价值管理与市值管理等相关的研究文献之后，详细阐述了股权结构、市值管理的相关概念，主要基于市值管理三个主要内容——价值创造、价值实现以及价值关联度作为最基础的研究框架展开本文的相关论述：文章将上市公司的市值管理能力分为这三个主要环节进行探讨的分析，以此为基础来综合评价上市公司的市值管理能力，论述股权结构与公司价值之间的关系以及市值管理与价值管理之间的关系，并以此为理论基础，实证分析了股权结构对上市公司市值管理的影响。进一步细分研究了股权集中度、股权制衡度以及管理层持股程度对上市公司管理效果的不同影响，并试图发现中国上市企业在市值管理的过程中存在的不足之处，在此基础上提出相应的对策与建议，这对于我国上市公司如何进行有效的市值管理具有十分重要的意义。 关键词: 股权结构，市值管理，因子分析 / Dissertation/Thesis / Doctoral Dissertation Business Administration 2020

當併購行為未經目標公司之經營階層同意時，目標公司之經營階層，是否得採取對抗敵意併購之防禦措施?由於經營階層在採取防禦措施並成功排除敵意併購下，將產生確保自身經營權之效果。從而，防禦措施之採取恐有涉及其自身之利害關係，是否得以任意採取防禦措施即生疑義。再者，防禦措施之採用，涉及該項措施相關領域之基礎規範，包括法律及行政命令之範疇，此等規範之內容，亦有釐清之必要。此外，縱使符合防禦措施所涉及各該相關法律領域之基礎規範，針對於防禦措施之適用本身，是否可能發展出不同於基礎規範之內容，包括防禦措施所應有之適當程序與規制內容。本文試圖對此作等問題，整理相關學說及實務見解，並提出個人之淺見。 本文共分為七章，分別闡述題目所涉及之若干議題。第一章為「緒論」，說明研究之基本理念與架構。第二章為敵意併購之概說，首先本文先對敵意併購之意義作一界定與說明，其次介紹敵意併購之類型，包括所謂有害企業價值之相關敵意併購類型。再者說明敵意併購與防禦措施之關聯，董事會於敵意併購發生時，是否應具有中立之義務，亦或得基於保護全體股東之利益而積極採取防禦措施，值得加以說明。此外，本文將一一介紹常見防禦措施之內容，其類型包括預防性之防禦措施與臨時性之防禦措施，並分析此二類防禦措施區分之實益。 第三章為防禦措施之妥當性問題。敵意併購關於不同當事人間之利益狀態，包括經營者與股東間、收購者與目標公司股東間，以及目標公司股東與利害關係人間之利害狀態等，實影響法律對於防禦措施規範之立場，宜先予分析。其次，分別介紹英國、歐盟、美國、日本，以及我國法制上對防禦措施規範之處理態度。 最後，整理我國學者在立法論上之意見及提出本文之淺見。 第四章為防禦措施於我國法下之可行性。本文將一一分析，於第二章所介紹外國所常出現之防禦措施，於我國法制下適用之可行性，包括黃金股、多數表決權特別股、黃金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、白馬侍從、期限利益或授權之喪失、改變公司資本結構、鯊魚驅逐、員工持股計畫、白馬騎士、小精靈防衛戰、支付綠色郵件之贖金、目標公司買回股份，以及阻止或延緩股東會之召開等防禦措施。此外，我國實務於經營權爭奪上常見之定暫時狀態假處分，其意義與法制規範之內容，本文亦作一介紹，並分析其適用於公司經營權爭奪之運作情況。 第五章為日本法上毒藥丸之適用。日本過去因其特殊之交叉持股結構，及股東對公司之忠誠度遠高於歐美之故，敵意併購之發展未如美國，然而近年來日本亦開始出現敵意併購，同時發展出日式毒藥丸之運用，實值得作為我國之參考。首先，本文介紹日本法上關於新股預約權之意義及其相關之規範。其次，日本近年來所發生之三件對抗敵意併購之案件，包括日本放送事件、ニレコ(NIRECO)事件以及ブルドックソース(BULL-DOG SAUCE)事件，本文亦將一一介紹其事實之經過，並分析日本法院之見解。 第六章為毒藥丸於我國防禦措施之適用。毒藥丸為防禦措施中，最為傳統且典型之防禦措施，毒藥丸於我國法下適用之可行性，值得詳加琢磨。首先本文介紹認股權所呈現之各種型態，包括員工認股權憑證、認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債、可轉換公司債等，並說明其於我國法下之規範內容。其次再進一步分析此等認股權型態之內容於我國作為防禦措施之可行性。 第七章為本文之結論。本文試圖提出防禦措施之妥當規範所應有之適當程序與內容，並分析於我國法下之運用，以作為本文之結論。

民國90年公司法修正第202條之前，即有謂股東會為萬能機關，在民國90年修正公司法第202條規定後，將公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應交由董事會決議行之。此修正所帶來的最大意義在於股東會不再是萬能機關，而明確劃分股東會和董事會之間的權限。然而是否能那樣的「明確」，則未能無疑？首先，公司法如此修正後，可否說在現行公司法下，股份有限公司之機關權能已傾向董事會優位？再者，即便公司法已修正第202條之規定，董事會與股東會之間仍有權限衝突之可能。亦即除法定或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，簡單來說，股東會仍可透過修改章程的方式，來侷限董事會權能，進而擴大自身可決議之範圍，股東會此一「擴權」方式，有無必要加以限制？其範圍應如何加以限制？ 而在股東會與董事會權限衝突時，所謂「企業所有與經營分離原則」，能否扮演指導的原則，為董事會帶來更高的權力依據，抑或應尊重企業自治精神。本文並就董事持股數、經理人委任及報酬、章定特定對象交易條款容許性、公開發行制度等議題與章定股東會權限範圍衝突，提出看法及依據。

在強調「經營與所有分離原則」之股份有限公司法制下，股東會並非得就公司一切業務執行事項作成決議之「萬能機關」。且由於經營與所有之分離，出席股東會、行使表決權可謂係未被選任為董事、監察人之一般股東最基本之權利，亦即一般股東乃係藉由出席股東會、作成股東會決議，以形成股東之意志並參與公司之經營決策。為避免股東出席股東會、行使表決權之權益遭受不當侵害，同時為求股東會決議能正確、適法反應股東意志，並作為公司開展相關後續法律關係之正當基礎，公司法對於股東會決議存在瑕疵原因時設有相應之規範，以定其決議效力。從而，如何正確理解公司法中股東會決議瑕疵效力之相關規定，即值研究。 而在探討股東會決議瑕疵效力之相關問題前，必須先行探究股東會之法律地位與權限。於此，本文係將重心置於公司法第202條的解釋與適用。基於條文所使用之文字，本文試圖提出公司事務之類型化區分，重新建構股東會決議事項之範圍。易言之，即係將公司事務之屬性先予區分為「業務執行事項」與「非業務執行事項」，並視該事項「是否為公司法或章程規定由股東會決議」之事項，分別探討股東會是否係得就各該事項作成決議之意思決定權限主體。 在我國法制下的股東會決議瑕疵效力規範，僅有「決議得撤銷」與「決議無效」二種決議瑕疵類型。惟伴隨著學說與實務對於「決議不存在」此一概念之發展，已儼然形成我國法制關於股東會決議瑕疵效力規範之「三分化」體系。而由於此三種決議瑕疵類型在法律上係相互排斥的概念，因此某一具體之決議瑕疵原因僅能歸類為其中一種決議瑕疵類型，否則將導致法律適用關係之混沌不明。 在「決議得撤銷」部分，得撤銷者應以受到召集程序或決議方法瑕疵影響之決議為限。考量決議形成過程之公正性要求以及決議可能產生之影響，應認為無論是否為有表決權股東，亦不論其權益是否受到決議瑕疵原因之侵害，只要是股東，均得提起撤銷決議訴訟。而為了貫徹「禁反言」法理，出席股東應適用民法第56條第1項但書之規定，於股東會當場表示異議後始能取得撤銷訴權。至於未出席股東，則應認為不論其是否已合法收受股東會召集通知，均得提起撤銷決議訴訟。又，在決議作成時尚非股東之人，若符合「訴權繼受」要件者，亦得於受讓股份後提起撤銷決議訴訟。惟此「訴權繼受」之概念，解釋上其受讓人並不包括「已出席但未當場表示異議之股東」，以免減損民法第56條第1項但書規定之規範功能。而法院於審理撤銷決議訴訟時，雖有視個案情節決定是否駁回訴訟之裁量權限，然法院須對其發動裁量權限之要件寬嚴掌握得宜，以免過於忽視公司法允許股東提起撤銷決議訴訟之規範意旨。 在「決議無效」部分，由於2000年民事訴訟法之修正，將確認訴訟之標的由「法律關係」擴及至「法律關係基礎事實」後，任何符合提起確認訴訟要件之人均得提起「確認決議無效訴訟」以主張決議無效。從而過去認為不允許提起此一訴訟之主張，即應予揚棄。 在「決議不存在」部分，由於其與「決議得撤銷」之瑕疵原因僅係程度上之差別，雖然二者在法律上係屬截然可分之概念，但在具體事例之歸類定性上，有時並非容易，致使實務與學說上產生若干爭議。就此，尚有待實務與學說將其瑕疵原因予以類型化，或由立法者將其瑕疵原因予以法制化，以杜紛爭。 又，關於決議瑕疵具體之爭議問題，本文綜合整理7種於判定決議效力時尚有疑義之股東會決議瑕疵類型，歸納、分析實務與學說之看法，並提出己見。

本研究透過不同股權結構來探討傳統代理問題與核心代理問題對於研發支出投入程度之影響。 本研究將具有金字塔結構或交叉持股結構之企業分類為股權集中之企業，而將不具有金字塔結構或交叉持股結構之企業分類為股權分散之企業。實證分析顯示，在股權分散情況下，傳統代理問題的降低有助於研發支出之提升。其中，董事長兼任總經理、經理人持股比率、董監事持股比率、大股東持股比率、法人持股比率及獨立董事席次比率皆對研發支出之投入有正相關影響。在股權集中情況下，核心代理問題的降低也有助於研發支出之投入。 此外，相較於股權分散之企業，股權集中之企業有著較高的研發支出投入，代表股權集中之企業較有辦法投入較多資源於研發支出上。而透過交乘項之實證分析後，發現相對於股權集中之企業，若股權分散之企業的傳統代理問題能降低，那麼會更有效地提高研發支出以提升企業經營績效。同理也得知，在相對於股權分散之企業，股權集中之企業之核心代理問題若能降低，那麼會更有效地提高研發支出以提升公司價值。 / Based on ownership structures, this study investigates the effects of type I and type II agency problem on R&D expenses for innovation investments. This study classifies both pyramid ownership structure and cross-holding ownership structure as ownership-concentrated structure while others ownership-dispersed structure. The empirical results indicate that under ownership-dispersed structure, the reduction in type I agency problems increases research and development (R&D) expenses in innovation investments. The ways that reduce type I agency problem and boost innovation investments include CEO duality, executive ownership, corporate ownership, block ownership, institutional ownership, and the percentage of board seats held by independent directors. Under the case of ownership-concentrated structure, reduction in type II agency problems lead to increase in R&D expenses for innovation investments. Moreover, comparing with ownership dispersed firms, the ownership concentrated firms spend more in R&D expenses. However, if the dispersed ownership firms can decrease type I agency problems then they spend more in R&D relative to the ownership concentrated firms. By the same token, comparing with ownership-dispersed firms, the reduction in type II agency problems of ownership-concentrated firms will more effectively increase R&D expenses to raise the company value.

隨著經貿的快速成長，國民財富不斷地累積，配合著政府為推動資本市場自由化的政 策，吸引大量資金以及眾多的投資人口相繼投入證券市場，造成近幾年來國內證券市 場一片繁榮活絡之景象。 觀諸國內證券市場最近的發展，顯示有逐漸趨向機構化投資的現象，在政府積極推動 資本市場自由化的政策下，證券投資信託公司相繼成立，投資機構如金融業、保險公 司亦紛紛投入證券市場，而將來部份營利事業機構亦可能以投資信託之方式投資於證 券市場，職是之故，如何使資金的運用趨於多樣化，以及如何有效地規避市場價格波 動的風險，實為上述機構投資人應深究的課題! 吾人認為：為達多樣化運用資金以及有效規避證券市場「體係性風險(systemstic r- isk)」之目的，美、日等國開辦的「股價指數期貨 (Stock Index Futures)」交易是 極具參考價值的投資工具。本論文重點之一在針對此種投資工具作詳細的介紹及分析 ，期使投資大眾對其有充分的認識及瞭解，並對我國開辦此種商品交易之可行性作一 評估。 鑑於政府積極推動金融國際化、自由化之政策，對於一般投資大眾不甚瞭解之期貨交 易制度，深覺有詳細介紹之必要，本論文另一重點即在對期貨交易制度之演進、經濟 功能以及發展現況作深入之分析及介紹。又基於近年來愈演愈烈之「地下期貨交易」 現象，對金融秩序之安定以及國民經濟之發展，已造成莫大之影響，而政府主管機構 以及法令之介紹，分析國內市場上現存之間題，並對最近由經濟部草擬之「國外期貨 交易法草案」進行討論，以期作為未來研究開辦期貨交易可行性之參考。

本研究概述： 擴大企業規模，促進合理化經營，以提高生產力，加強我國產品國際市場的競爭力量 ，是政府及企業界共同努力的目標，而企業合并是達成目標的可行策略之一，筆者乃 基於此引發本研究之動機。 研究範圍：乃針對民國六十五年至六十九年經濟部工業局核準之專案合併營利事業為 研究對象。 資料收集及分析：設計問卷，以郵寄及人口訪問取得資料，并收集股票上市公司合併 廠商的財務資料；採用的分析方法有描述性分析、評價尺度法因素重要性須序分析及 變異數分析。 本研究主旨在探討：(1) 合併策略及計劃之擬訂。(2) 合併之雙方公司資產重評價。 (3) 換股比例之決定及股權交換之方式。(4) 合併後之經營績效。及(5) 合併過程中 政府所扮演之角色。 本研究大綱： 第一章、緒論：含研究目的、研究方法、研究範圍、相關研究之文獻探討、問卷設計 、資料收集及分析、研究限制。 第二章、企業合併之基本瞭解：含合併之定義、方式、種類、動機、法律程序及效果 、合併運動及發展、異議股東之處理。 第三章、企業合併的策略分析與計劃評估：含制定策略的環境因素、企業的成長與擴 充、合併策略及計劃、與個案研究。 第四章、企業合併的資產重評價：含評價公司價值時考慮因素、資產重估價、商譽之 評估及處理、及企業合併之會計處理。 第五章、換股比例之決定及股權交換：含企業經營目標－股東財富最大化之假定，La rsson＆Gonedes換股比例模式、及我國實務上企業合併時換股比例計算。 第六章企業合併後經營績效之分析：含合併經營績效模式之探討，本研究衡量經營績 效的方法及實證結果、與個案研究。 第七章、政府在企業合併過程中扮演的角色、含政府對合併的獎勵與輔導，企業合併 對金融機構放款的影響。第八章、結論與建議。

首章敘明研究之動機與目的。第二章則論及法律上的公司觀念，該章所討論的觀念有 ヾ公司係個人之組合；ゝ公司係分離而獨立的個體；ゞ公司係一群法律關係；々公司 係一經濟個體。第三章乃討論經濟學上的公司觀念，其中除有將普通股東及管理當局 視為企業家者外，尚有其他觀念。第四章討論會計上的公司觀念，其中包括所有主論 、個體論、基金論及企業論，此外，還提及較不重要的剩餘權益論及指揮官論。第五 章論及公司不同觀念對股權證券交易處理與分析的影響，就中涉及股份的發行，及庫 藏股的買賣和其他增減變動。第六章討論公司觀念對債權證券交易處理與分析的影響 ，內容包括公司債之發行、收回及轉換。第七章則論述公司觀念對所得衡量及分配的 會計處理之影響，其中論及股利，利息及所得稅等問題，最後一章則為結論與建議。

摘要 一九九七年東亞金融風暴起因之一即為公司治理不佳，其影響所及至數年後仍餘波蕩漾，而根據2000年6月麥肯錫顧問公司所做的全球投資人意見調查發現，有高達80％的美國投資人願意多付18％的價格來買良好公司治理企業的股票；自2001年底以來，美國「恩隆」（Enron）與「世界通訊」（WorldCom）等弊案又陸續爆發，其中所暴露的公司治理問題，讓世人驚覺這已是全球企業刻不容緩的議題，並亟思未來如何防止類似事件之發生。 公司治理經緯萬端，但都與如何確保資金提供者的投資能夠獲得應有的報酬有關。據此，公司治理的重要議題之一即為如何使小股東的權益不受內部人（即大股東與管理者）的侵犯；尤其在當今大企業紛紛進行事業轉投資之際，大股東常身兼轉投資事業之經營者，如何確保外在投資人（小股東與債權人）應得的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益，為公司治理中實際且有趣之課題。我國大股東往往基於營運效率、自身利益與控制權的考量，會做出許多便宜行事卻不利公司治理的行為，如轉投資事業與母公司之間的透明度不足、大股東交叉持股或持有間接股權、所有權與經營權不分、母公司與轉投資事業之間可能的利益衝突、乃至於大股東個人風格等，這些大股東在轉投資事業中的角色定位與公司治理間的相互關係是本論文論述之重點。同時，為了加強研究的深度與實證性，作者特別藉由個案公司的實際案例來驗證文獻上的觀點，結論所得與研究相符合，並更能增添對企業經營之變化多端與不易控制之親身體驗。 本文最後並討論世界銀行、OECD及我國所規範之公司治理架構，希望公司治理能實際有助於我國企業之轉投資行為。因為制度的設計與執行若能加強公司治理與監督管理者的行為，當能強化公司競爭力，此乃公司治理積極面的貢獻。 / Abstract One of the reasons for the East Asia 1997 financial crisis is because of the careless corporate governance. The impact of this financial crisis actually has had deep and board affection even afterward. According to one investigation by Mckinsey & Company in June 2000, there are about 80% of global investors who are willing to pay 18% extra money to buy those stocks belong to companies have better corporate governance. On the other hand, starting from the end of year 2001, the successive collapse of Enron, WorldCom, and other USA companies has exposed the serious and urgency about corporate governance. It makes people in worldwide enterprises realize how significant the corporate governance is and try to avoid similar events occurred. Although corporate governance has many aspects, it all related to how to secure the deserved return of the capital providers. Accordingly, one of the important topics of corporate governance is to protect the minority shareholder rights from being invaded by the insiders (controlling shareholders and top executives). This topic become even more important especially when controlling shareholders are also top executives of the equity-invested companies. Thus, how to secure the investors’ (minority shareholders and creditors) rights is an interesting and practical issue of corporate governance. Controlling shareholders in Taiwan are used to manage firms based on their own convenience such as the efficiency of operation, interest of themselves, and control rights, instead of considering corporate governance. This attitude, however, will easily result in some negative behaviors such as the lack of transparency between mother company and her equity investment, cross holding or private holding of controlling shareholders, indifferences between ownership and management, the potential interest impact between mother company and equity investment, and even the affection of firms’ performance by the characteristics of controlling shareholders. This thesis emphasize in the above correlation between corporate governance and equity investment. We also examine a real firm’s case to enhance its conviction. This thesis also discusses the corporate governance structure of World Bank, OECD, and Taiwan. It is the author’s hope that corporate governance can be practically useful for a firm’s performance as its aggressive contribution.

本研究針對台灣股票市場自民國51年2月9日至民國91年12月31日，對股票報酬率與風險溢酬進行實證研究，並且依據Fama與French的方法論，依照台灣發行量加權股價指數(TAIEX)的標準進行資料採樣，以平均股票報酬模式(average stock return model)、股利成長模式(dividend growth model)與盈餘成長模式(earning growth model)來進行估計，研究結果發現台灣股票市場的風險溢酬相較於以美國為主的已開發市場，呈現較高水準的風險溢酬與高度的變異性，此外，在經由變異數調整後，依據基本分析方法(股利成長模式與盈餘成長模式)所衡量的風險溢酬較具一致性，並且股利成長模式為較優秀的風險溢酬估計式，其原因包括其在各個投資期間有較低的標準差，以及在數值上呈現了一致性。 另外，在實質股利成長率與盈餘成長率的預估上，無論是一年期或二年期的預測力都相當低。股利股價比(Dt/Pt)與盈餘股價比(Yt/Pt)在近年呈現下滑的趨勢，根據價值分析理論，暗示未來股票報酬率有可能降低，然而，依據淨值市值比(BE/ME) 效應，則出現與前述推論不一致的結果。 不過，三種模式的風險溢酬皆高於平均收益報酬率A(Yt/Bt-1)，顯示投資報酬率低於資金成本，違反投資淨現值大於零的原則，因此依賴基本分析對台灣這類新興市場進行分析可能存在適用上的問題。為加強對台灣股票市場的解釋，本研究另加入其它觀點與行為財務學角度的解釋，來說明台灣股票市場高風險溢酬與高變異的特性。 / Abstract This thesis is an empirical analysis of the risk premium of Taiwan’s equity market. The sample period covers 1962/2/9 - 2002/12/31. My methodology is based on the average stock return model, dividend growth model, and earning growth model suggested by Fama and French (2002). In contrast to the United States, which is a developed market, my empirical results indicate that Taiwan’s equity market is characterized by high risk premium and high volatility. In addition, fundamental analyses (dividend growth model and earning growth model) yield similar results. But the dividend growth model has the best forecasting ability of the three models because of its high consistency and low variability. The real dividend growth rate and the real earning growth rate have low predictability of one- and two-year growth rates in the future. The Dt/Pt and Yt/Pt ratio decrease in recent years, implying that future equity premium will decrease. However, the BE/ME ratio does not behave similarly. Surprisingly, the equity premium of all three models is grater than the average real income return on book equity. The expected stock return exceeding the expected income return on book equity implies that typical corporate investments have negative net present value. Thus, applying fundamental analysis to an emerging market such as Taiwan may not be suitable. I try to provide sensible explanations for my findings on the Taiwan’s equity market by referencing viewpoints expressed in the behavioral finance literature and other literatures.